上海中谷物流股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的债券持有人会议的组织和行为，明
确债券持有人会议的权利和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及其他规范性文件的有关规定及《上海中谷物流股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券是公司依据《上海中谷物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定
发行的本次可转债债券持有人是通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转
债的投资者。公司聘请本次可转债的保荐人（主承销商）或其他经中国证监会认可的
机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议
和表决。债券持有人应当配合公司董事会或受托管理人等会议召集人的相关工作，积
极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效
决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持
有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益
输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的
持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的
本次可转债债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下
同）均有同等约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定，不得与债券持有人
会议通过的决议相抵触。债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事
项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
第五条 投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为
其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第六条 本次可转债持有人的权利：
（一）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（五）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，
由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后
所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由
债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（六）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活
动；
（七）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律
师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取
的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债
券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参
与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券
的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购
等情形致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）对拟变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与
债券持有人利益有重大关系的事项。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债
券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。
公司董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30
日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出
席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最
晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或
者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
第十条 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人
会议：
（一）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
（二）拟修改本次债券持有人会议规则；
（三）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托
管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（五）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回
购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法
进入破产程序；
（六）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（八）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（九）公司提出债务重组方案；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）本次可转债受托管理人；
（三）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或本次
可转债受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还
债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
第十二条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更
债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原
定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说
明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊
登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召
集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。债权登记日收市时在中国证
券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还债券
的本次可转债持有人为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所
由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或证券监管机构认可
的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，
视为出席。债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债
券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的会议费、公告费、律师费等相关会
务费用由公司承担。本规则、受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。单独持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发
出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次可转债未偿
还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等
债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案；公司及其关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起
称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体
上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，债券持有人可以亲自出席债券持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并代为表决。债券持有人及其代理人
出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。若债券
持有人为持有公司5%以上股份的股东及其关联方，公司及债券担保人（如有）的
关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其
代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当
日。经会议主持人同意，本次可转债的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人
资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代
理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交
债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记
日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人
的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯或
其他方式召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票
行为即视为出席该次持有人会议。
第二十六条 债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任
会议主持人并主持。如召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小
时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次
未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持
会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议。
第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的
债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉
及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公
司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人
和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即
公司）或其授权代表、公司董事和高级管理人员、债券担保人（如有）以及经会
议主持人同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有
人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享
有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，
每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项
内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作
出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现
场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有
表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上市公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票
人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每
一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）
同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表
决过程。
第三十六条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获
得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。在正式
公布表决结果公告前，相关各方均负有保密义务。
第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出
席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债
券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有
权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明
书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券
持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
第四十条 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人
之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债
券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十一条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日
后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的
日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人
数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可
转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十二条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及
出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的
比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说明等
内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十三条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真
实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其
委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、
出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由
公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十四条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。
第四十五条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第四十六条 发生本规则第八条及第十条约定的有关事项且存在以下情
形之一的，董事会或受托管理人可以按照本条约定的简化程序召集债券持有人会
议，本规则另有约定的从其约定：
（一）发行人拟变更本次可转债募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能
力的；
（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
（三）受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权
益保护产生重大不利影响的；
（四）募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项
发生时，公司、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体
未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
（五）受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分
之一以上的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
第四十七条 发生本规则第四十六条第（一）至（三）项情形的，董事会
或受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对
发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于
公告之日起5个交易日内以书面形式回复董事会或受托管理人。逾期不回复的，
视为同意董事会或受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议
事项，董事会或受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关
内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本
期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，
董事会或受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决
完毕，董事会或受托管理人应当按照本规则第三十八条的约定确定会议结果，并
于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
第四十八条 发生本规则第四十六条第（四）至（六）项情形的，董事会
或受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2
个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其
执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和
表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人
会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则的约定执行。
第八章 附则
第四十九条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则
有明确规定的，从其规定；否则，除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，
本规则不得变更。
第五十条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息
披露媒体上进行公告。
第五十一条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，
不含本数。
第五十二条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已
发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债
券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日，根据本次债券
条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第五十三条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十四条 本规则经公司股东会会议审议通过后，自本次可转债发行之
日起生效。
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