湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
法律意见书
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邮政编码：410000 电话：0731－82953778 传真：0731－82953779
二〇二六年六月
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年年度股东会（以下
简称“本次股东会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律法规、
规章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集
人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提
供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发
表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据
的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将
本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见
书不得用于其他任何目的或用途。
鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经查验，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2026 年 5 月 12 日在
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《三一重工股份有限公司关
于召开 2025 年年度股东会的通知》，上述通知公告了会议召开时间、地点、方
式、议案内容、股权登记办法等事项。
师现场见证，本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 2 日（星期二）上午 10:00 在湖
南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室如期召开。
本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2026 年 6 月 2
日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过上海证券交易所互
联网投票系统进行网络投票时间为 2026 年 6 月 2 日 9:15 至 15:00 的任意时间，
全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券所的交易系统或者互联网投票系
统行使表决权。
经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。
据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规
则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
章程》的规定，合法有效。
共 3,790 名，代表有表决权的股份数合计 3,780,881,582 股，占公司有表决权股份
总数的 41.6190%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四
舍五入所致），其中：
（1）以现场或通讯方式出席本次股东会的股东及股东代理人共计 15 名，代
表有表决权的股份数为 2,069,698,988 股，占公司有表决权股份总数的 24.7456%，
均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人；
（2）以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机
构上海证券交易所信息网络有限公司验证，根据上海证券交易所信息网络有限公
司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 3,775 名，代表有表决权
的股份数为 1,711,182,594 股，占公司有表决权股份总数的 20.4591%。
级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东会；本所律师列席了本次股
东会。
据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公
司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
列明的全部议案，公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票
进行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。
本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对
出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决的股东对相关议案进
行了回避表决，具体表决结果如下：
（1）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 3,774,622,284 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.8344%；反对 5,042,080 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
（2）审议通过了《2025 年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意 3,774,663,084 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.8355%；反对 4,766,480 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
（3）审议通过了《2025 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3,765,682,934 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.5980%；反对 13,637,330 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
（4）审议通过了《2025 年年度利润分配预案》
表决结果：同意 3,775,726,130 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.8636%；反对 4,492,752 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,707,361,742 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.6989％；反对 4,492,752 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.2623％；弃权 662,700 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0388％。
（5）审议通过了《关于 2025 年度董事薪酬考核的议案》
表决结果：同意 1,708,768,830 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.6831%；反对 4,507,754 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,706,685,540 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.6827％；反对 4,507,754 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.2632％；弃权 923,900 股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0541％。
本议案相关关联股东已回避表决。
（6）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 3,761,112,147 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.4771%；反对 18,676,635 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
（7）审议通过了《关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 3,771,976,727 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.7644%；反对 7,621,355 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,703,612,339 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.4800%；反对 7,621,355 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.4450%；弃权 1,283,500 股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0750%。
（8）审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》
表决结果：同意 3,775,268,621 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.8515%；反对 4,007,504 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,706,904,233 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.6722％；反对 4,007,504 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.2340％；弃权 1,605,457 股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0938％。
（9）审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 3,342,954,908 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 88.4173%；反对 436,938,417 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,274,590,520 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 74.4278％；反对 436,938,417 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 25.5143％；弃权 988,257 股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0579％。
（10）审议通过了《2025 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 3,774,267,684 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.8250%；反对 5,189,180 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
（11）审议通过了《未来三年股东回报规划（2026 年—2028 年）》
表决结果：同意 3,775,780,180 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.8650%；反对 4,065,402 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,707,415,792 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.7021％；反对 4,065,402 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.2373％；弃权 1,036,000 股，占参会中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0606％。
（12）审议通过了《关于控股子公司三一融资租赁有限公司设立并申请发行
资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案》
表决结果：同意 1,653,489,358 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 96.5531%；反对 57,581,936 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,653,489,358 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 96.5531%；反对 57,581,936 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 3.3624%；弃权 1,445,900 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.0845%。
本议案相关关联股东已回避表决。
（13）审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 3,253,383,510 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 86.0482%；反对 526,427,172 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
其中，中小投资者表决情况：同意 1,185,019,122 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 69.1975％；反对 526,427,172 股，占参会中小投资者所持
有效表决权股份总数的 30.7399％；弃权 1,070,900 股，占参会中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.0626％。
东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东
会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，
合法有效。
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