证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-021
上海小方制药股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的 1 名激励对象及预留授予的 3
名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，部分激励对象个人层面业绩考核未
达标（含未全额达标），公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票
? 本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次激励计划所涉限制性股票回购注销的决策与信息披露
二次会议，审议通过了《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公
司 2025 年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
年 1 月 15 日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予
激励对象提出的异议，并于 2025 年 2 月 8 日对外披露了《上海小方制药股份有
限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
了《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议均审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。
《小方制药关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
债权人公告》
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个
人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因
不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象因个
人原因离职，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票进行回购注销，其中首次授予部分涉及 2004 股，预留授予部分涉及
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人层面绩效考核原因
不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司
按授予价格进行回购注销。”激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
绩效考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
鉴于首次授予的激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“B”的 11 名，其
对应本次解除限售期应解锁股份的 20%不得解除限售；考核结果为“C”的 6 名，
其对应本次解除限售期应解锁股份的 50%不得解除限售；考核结果为“D”的 2
名，其对应本次解除限售期应解锁股份的 100%不得解除限售。上述首次授予部
分考核未达标涉及的限制性股票共计 21,034 股，均由公司按《激励计划》规定回
购注销。
综上，公司将对上述离职情形及个人层面业绩考核未达标情形涉及的不得解
除限售的限制性股票共计 146,738 股进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象 23 人，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2026 年 6 月 5 日完成注销。注销完成后，
公司总股本由 160,820,000 股变更为 160,673,262 股。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 106,420,000 -146,738 106,273,262
无限售条件的流通股 54,400,000 0 54,400,000
股份合计 160,820,000 -146,738 160,673,262
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》《限制
性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票
回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的程
序，已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的相关规定。公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证
券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。
特此公告。
上海小方制药股份有限公司董事会
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