北京德恒律师事务所
关于
能科科技股份有限公司
差异化分红的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于能科科技股份有限公司差异化分红的法律意见
北京德恒律师事务所
关于能科科技股份有限公司
差异化分红的
法律意见
德恒 01G20250675-05 号
致：能科科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指
引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《能科科技股份有限章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2025 年年度利润分
配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法
律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师提供的文件资料、说明及承诺。公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
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证言，公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意
见。
计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的
文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证或确认。
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的
基础上，就本次差异化分红事项出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
公司于 2025 年 5 月 27 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份，用于未来适当时机实施员工持股计划。回购股份
的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回
购价格不超过人民币 43 元/股（含），回购期限自董事会审议通过最终回购股份
方案之日起不超过 6 个月。
截至 2025 年 6 月 5 日，公司完成本次回购，回购股份总计 358,100.00 股，
占公司总股本的 0.15%。公司于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）
的议案》，决定实施 2025 年员工持股计划。2025 年 10 月 16 日，公司收到中国
证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户（以下简称“回购专用
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）中 551,200.00 股股票已通过非交易过户方式过户至公司 2025 年员工
证券账户”
持股计划证券账户。截至 2025 年 12 月 31 日，公司回购专用证券账户中 2025 年
度回购剩余股份 119,900.00 股，占公司总股本 244,697,701.00 股的比例约为 0.05%。
根据公司提供的资料并经公司确认，截至 2026 年 5 月 15 日（本次差异化分
红申请日），公司回购专用证券账户中的公司股份数量为 119,900 股。
根据《公司法》
《证券法》
《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司 2025 年
年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红方案
公司于 2026 年 4 月 23 日、2026 年 5 月 14 日分别召开了第五届董事会第二
十六次会议、2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配方案》，本次
利润分配方案为：公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔
除回购股份）为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。截至 2026 年 4 月 24 日，公司总股本 244,697,701 股，剔
除公司回购账户 119,900 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,012,002.09 元（含
税）。如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持
现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动
比例]/（1+流通股份变动比例）。
（一）实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，不涉及送股及公积金转增资本，因此，公司流通股不会发生变化，
流通股股份变动比例为 0。
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根据公司提供的资料，以本次差异化分红申请的前一交易日（2026 年 5 月
根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（39.78-0.09）÷（1+0）=39.69 元/股
（二）虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格
虚拟分派的 A 股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷A 股总股本=（244,577,801×0.09）÷244,697,701≈0.09 元/股（保留
根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A
股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（39.78-0.09）÷（1+0）=39.69 元/股
（三）本次差异化分红对 A 股除权（息）参考价格的影响
A 股除权（息）参考价格的影响=|根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考
价格-根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的 A 股
除权（息）参考价格=|39.69-39.69|÷39.69=0＜1%
综上，公司实施本次差异化分红对公司 A 股股票除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下，影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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