申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026
年 3 月 31 日披露了《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告，公司拟发行股份及支付现金购买
广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45.00%
股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半
导体合计 100.00%的股权比例。
本次发行股份及支付现金购买资产项目正常推进中，现金对价部分已通过自
有资金启动支付。综合考虑全体股东利益及公司经营发展持续向好趋势，公司于
股份购买资产配套资金募集的议案》等有关议案，决定取消本次交易中的募集配
套资金安排（以下简称“本次调整”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公
司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易原方案概述
本次交易原方案为：公司拟发行股份及支付现金购买广东恒健投资控股有限
公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限
公司合计持有的广州华星半导体 45.00%股权（以下简称“标的资产”），并拟向
不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易标的
资产作价为 932,480.72 万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金支
付对价金额为 466,240.36 万元。
募集配套资金总额不超过 466,240.36 万元，扣除中介机构费用及相关交易税
费后将全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次调整情况
本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即公司不再向特定
投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金，将由公司以自有
资金及自筹资金相结合的方式予以解决。
除上述调整外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整。
三、本次调整不构成重大调整
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以
及新增或调增配套募集资金的情形。根据上述规定，公司本次取消募集配套资金
安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
四、本次交易方案调整履行的决策程序
本次交易方案调整已经公司于 2026 年 6 月 1 日召开第八届董事会第二十三
次会议审议通过。公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立
董事对本次调整发表了同意的意见。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其
授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无
需提交股东会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规
定，上述交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份
有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________ _______________
夏泽童 任 成 黄思敏
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