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邮编：200041
电话：(86-21) 5298-5488
君合律师事务所上海分所
关于上海小方制药股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：上海小方制药股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限公
司（以下简称“小方制药”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任小方制药 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文
（以下简称“《公司章程》”），
件的有关规定和《上海小方制药股份有限公司章程》
就本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次回购注销涉及的相关事实情况进行了
尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于小方制药的如下保证：
小方制药已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖小方制药及其他相关方出具的
有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出
具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见
书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供小方制药为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律
师同意小方制药部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引
用及披露本法律意见书的内容，但小方制药作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议及披露的公告，公司就本次回购注销相关事
项已经履行的程序如下：
(一) 2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(二) 2025年1月3日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海小方制药股份有限公司2025年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2025年1月6日至2025年1月15日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025年2月8日，公司对外披露了《上海
小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-007）。
(四) 2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告
编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就
公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
(五) 2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(六) 2025年2月14日，公司披露了《小方制药关于公司2025年限制性股票
（公告编号：2025-009）。
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
(七) 2025年2月13日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。
(八) 2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议。审议通过了
《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
(九) 2026年4月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海小方制药股份有限公司2025
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个
人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因
不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象因个人
原因离职，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票进行回购注销，其中首次授予部分涉及 2,004 股，预留授予部分涉及
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人层面绩效考核原因
不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司
按授予价格进行回购注销。”激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
绩效考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
鉴于首次授予的激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“B”的 11 名，其对
应本次解除限售期应解锁股份的 20%不得解除限售；考核结果为“C”的 6 名，其
对应本次解除限售期应解锁股份的 50%不得解除限售；考核结果为“D”的 2 名，
其对应本次解除限售期应解锁股份的 100%不得解除限售。上述首次授予部分考
核未达标涉及的限制性股票共计 21,034 股，均由公司按《激励计划》规定回购
注销。
综上，公司将对上述离职情形及个人考核层面业绩未达标情形涉及的不得解
除限售的限制性股票共计 146,738 股进行回购注销。
(二) 回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
本次回购注销的限制性股票合计 146,738 股。
(三) 回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为 12.77 元/股。
(四) 回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 1,873,844.26 元，资金来源为公司
自有资金。
(五) 本次回购注销的实施情况
以及《上海小方制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公
告》（公告编号：2026-017），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据
公司的说明，在前述公告约定的申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或
者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次
回购注销相关申请，本次回购注销涉及的股份预计将于 2026 年 6 月 5 日完成注
销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
(一) 公司本次回购注销相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；
(二) 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；
(三) 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；因本次回购
注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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