中信证券股份有限公司
关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本
次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的交易方案
根据上市公司于 2026 年 4 月 23 日召开的第十一届董事会第三十七次会议审
议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
上市公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下简称
“南海控股”）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“高质量基金”）50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资
（以下简称“先进制造基金”）持有的高质量基金 9.99%
基金合伙企业（有限合伙）
的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金
（以下简称“瀚蓝固废”）通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司
（以下简称“恒健资产”）持有的高质量基金 0.05%的财产份额；上市公司通过
发行股份的方式、上市公司控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简
称“瀚蓝香港”）通过支付现金的方式购买臻达发展有限公司（以下简称“臻达
发展”）持有的粤丰环保电力有限公司以下简称（以下简称“粤丰环保”）7.22%
的股权，其中股份对价为 4 亿元。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元。
（二）本次交易方案调整情况
根据交易各方友好协商，现拟取消原方案中向臻达发展发行股份支付对价的
安排，该部分标的股权收购价款全部变更为现金支付，本次重组交易对象、交易
标的、交易价格等核心要素未发生变更。
（三）调整后的交易方案
上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金 50.00%的财
产份额及先进制造基金持有的高质量基金 9.99%的财产份额；上市公司通过支付
现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金 39.96%的财产份额；上市公司
全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金 0.05%
的财产份额；上市公司和上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买
臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为
向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相
关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重
本次交易对方未进行变更 否
组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关
交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；
交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
额，且转让份额不超过交易作价百分之二十
的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件
的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
本次交易标的资产、交易对价
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 否
未发生变化
应指标总量的比例均不超过百分之二十；
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次交易未新增或调增配套募
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条 集资金
件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关审议程序
过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会
议对本次重组方案调整相关事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审
核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次方案调整不构成重组方案重
大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
顾宇 李婉璐 彭淳懿
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