江铃汽车股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升公司治理水平，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等有
关法律、法规以及《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及与公司签订劳动合同的高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）依法合规与市场调节相结合；
（二）责权利相结合的原则，薪酬与业绩充分联动、与考核评价结果紧密挂
钩；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第二章 薪酬的构成及管理
第四条 董事薪酬及津贴
（一）非独立董事
兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员薪酬标准执行；其
他在公司担任具体职务的非独立董事，根据其职务，按公司相关薪酬制度领取薪
酬；不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴标准由股
东会决定。
第五条 高级管理人员薪酬
董事会薪酬委员会负责制订公司高级管理人员的薪酬方案，报董事会批准，
向股东会说明。董事会薪酬委员会批准每年度高级管理人员的薪酬发放方案。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%：
（一）基本薪酬：为年固定收入，根据职位、责任、市场薪资行情等因素确
定。
（二）绩效薪酬：为年浮动收入，根据公司目标完成情况、个人年度绩效考
评情况等综合考核结果确定。公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励。公司可以根据
相关法律法规和激励需要，通过股权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况
发放的中长期激励或奖励等。根据国家相关政策要求、公司实际情况制定激励方
案。
第六条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等组织原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第七条 董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
第三章 薪酬外待遇
第八条 公司高级管理人员除下列情形外，不得以任何名义领取其他货币性
收入：
（一）国家规定的政府特殊津贴、院士津贴、高新工程津贴、国家科学技术
奖等，纳入经批准的评比达标表彰项目按照国家规定给予个人非由企业资金承担
的奖金。
（二）国家规定的境外工作补贴以及履职待遇和业务支出的相关补贴等、参
加或承担符合规定的非本单位课题、项目以及参加评审、讲课或写作所获得的补
贴。
（三）国家规定的社会保险、住房公积金等待遇和非货币性集体福利。
第四章 止付与追索机制
第九条 公司董事和高级管理人员在任期间发生下列情形，公司可以减少或
不予发放绩效薪酬和长期激励收入或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员违纪违法、违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行。
第十三条 本制度如与国家颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定不一致的，以国家相关规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会审议通过以后，报公司股东会审议，自股东
会通过之日起生效实施。修改时亦同。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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