北京金一文化发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范北京金一文化发展股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和使用，提高
募集资金的使用效率，防范资金使用风险，切实维护投资者
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《监管指引》”）、《上市公司募集资
金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《北京金一文
化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直
接、间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用募投项
目获取不正当利益。
第五条 公司董事会负责建立健全完善的公司募集资金
管理制度并确保本制度的有效实施。
第二章 募集资金存储
第六条 公司的募集资金应坚持集中存放，便于监督管
理的原则，实行募集资金的专户存储制度。
第七条 公司应当将募集资金存放于董事会批准设立的
专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其
他企业设置的账户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保
荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存
放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额
超过 5000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务和违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财
务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务；除非国家
法律法规、规范性文件另有规定，公司募投资金不得用于除
现金管理外的持有财务性投资以及证券投资、衍生品交易等
高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集
资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十条 公司应当审慎使用募集资金。公司募集资金应
当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用，不得随意改变募集资金的投向。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分
期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照深交所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程
序和信息披露义务。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，公司应当
及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后
六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途；实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当经董事会审议通过，公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司可将闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于补充流动资金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符
合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金投资项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第四章 募集资金投资项目变更
第十七条 公司募集资金投资项目的变更，应当遵循有
利于公司发展和维护全体股东利益的原则，符合公司主营业
务和发展战略，并进行充分的可行性论证。
第十八条 公司董事会应当科学、审慎地变更募投项目，
对新投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第十九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定的情形的，应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新
论证的具体情况；需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资
金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改
变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟
延期实施的，应当及时经董事会审议通过。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预
计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有
效控制。
第二十三条 变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 公司拟将最近三年内募投项目对外转让或
置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
让或置换的除外），应当在提交董事会审议通过后及时公告
以下内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董
事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项
目募投项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问
出具的意见。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金应当按照本制度第十一条第一款履行相
应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第五章 超募资金的使用
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金
额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在
建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用
超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专
项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提
交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划
地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第六章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、
管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第三十条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集
资金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。
第三十一条 公司募集资金使用计划按年度和项目编制，
具体程序为：具体执行部门编制《募集资金使用计划》→总
经理办公会议审议批准→超过董事会授权范围的,须报董事
会审批→相关部门按计划实施。
第三十二条 使用募集资金时，由公司有关部门或单位
根据《募集资金使用计划》填写申请，经部门或单位主管领
导签字后，报公司财务部门审核，由财务负责人、总经理、
董事长审核批准后执行。
募集资金的支出手续须由公司财务部门严格按照公司
资金管理相关制度的规定予以办理。
第三十三条 募投项目由总经理负责组织实施，具体程
序为：
（一）固定资产投资项目的建设，由公司项目管理部门
及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司指定部门
会同财务部门负责执行；
（二）项目实施单位负责项目实施计划的制定、质量控
制、工程进度跟踪、项目档案管理等；
（三）公司财务部门负责项目资金的安排、会计计录及
使用台帐管理，并按月向证券事务部提交募集资金使用情况；
（四）项目完成后，由公司项目管理部门会同项目实施
单位、财务部门、审计部等进行竣工验收。
第三十四条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运
行数据统计，建立台账及报表制度，财务部门牵头组织项目
效益评价，并将总结报告、效益评价报告等资料每半年提交
董事会。
第三十五条 公司应当在每半年度结束后全面核查募投
项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募投项目投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情
况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入
情况。
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报
告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际存放、管理和使用情况。董事会应当每半年度对募
集资金投资项目的进展情况进行全面核查，出具半年度及年
度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师
事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《监管指引》
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在
保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度
对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。
保荐机构或者独立财务顾问在检查中发现公司募集资金管
理存在重大违规情况或重大风险的，应当及时向深圳证券交
易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项
核查报告并披露。
如公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所
出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴
证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未
按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当
督促公司及时整改并向深交所报告。
第三十九条 独立董事、审计委员会应当关注募集资金
实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二
分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第七章 责任追究
第四十条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联
人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占
用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第四十一条 对于违反有关法律法规、《公司章程》及
本制度规定等，造成公司募集资金使用违规，致使公司遭受
损失的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司还将根
据实际情况，对相关责任人进行处罚，并可依法要求其赔偿
给公司造成的损失。如涉嫌违法犯罪的将移送司法机关追究
其刑事责任。
第八章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”
含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，以国家有关法律、行政
法规及《公司章程》等规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解
释。
第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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