北京金一文化发展股份有限公司
第一条 为进一步规范北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决
策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规
范运作》(以下简称“《主板上市公司规范运作》”)、《上
市公司独立董事管理办法》、《北京金一文化发展股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
定本制度。
第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加
的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,
从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意
见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益
冲突事项进行事前认可。
第四条 公司独立董事专门会议分为定期会议或者不
定期会议，定期会议为公司编制年报或者半年度报告期间召
开，不定期会议可根据需要召开。独立董事专门会议的会议
通知需提前三天发出，其中，不定期会议在特别紧急情况下
可不受上述时限要求。独立董事专门会议可通过现场、电子
通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方
式召开。
第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事
出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事
专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相
关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会
议议案没有表决权。独立董事专门会议的审议事项表决，实
行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当
经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况
和理由。
第九条 独立董事专门会议除了上述第七条、第八条规
定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投
资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十条 独立董事在专门会议中发表的独立意见，意见
类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持，指定董事会秘书、财务总监、董事会办公室、
财务管理部门等协助独立董事专门会议的召开。
独立董事专门会议可以根据需要，要求公司经营管理层
及公司中层人员出席，向独立董事汇报公司具体经营管理情
况，公司相关人员应当配合。独立董事专门会议由公司董事
会秘书负责安排，制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记
录的内容应当包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案或讨论事项；
（四）审议事项的表决方式及每一决议事项的表决结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
第十二条 独立董事应当出席公司业绩说明会、投资者
沟通会，与投资者进行交流。独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第十三条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通
知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托
书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，
由公司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为至少十年。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法
规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司
章程》执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释、修订。
第十七条 本制度经董事会审议通过后生效。
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