北京金一文化发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 目的
为完善北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员的离职管理，
具体包括但不限于：任期届满、辞职或辞任、解任等。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循合法合规、
公开透明、平稳过渡、保护股东权益原则。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、
主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离
职等情形。
第五条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董
事辞任的，自公司收到通知之日生效。但存在本制度第七条规定
情形的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届
董事会之日自动离职。公司高级管理人员任期届满未获连任的，
自董事会聘任新一届高级管理人员之日起不再担任高级管理人员。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继
续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公
司章程》的规定。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事或高级管理人员的，董
事或高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、
《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种
因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。董事或高级管理人员主
张赔偿的，应当向公司提交书面申请及相关证据，公司在收到申
请后 30 个工作日内作出答复。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之
一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）独立董事出现不符合独立性条件的情形；
（五）法律法规规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（一）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的；
（二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内
委托公司通过交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
户、离职时间等个人信息。
第十二条 公司在董事、高级管理人员离职时，应当对其是否
存在未尽忠实/勤勉义务、未履行完毕的公开承诺、涉嫌违法违规
行为等情况进行全面审查；审查未通过的，暂缓办理离职交接手
续，待问题整改完毕后再行办理。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应在
件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，同时移
交电子数据、系统权限、数据资产等数字化资料，移交完成后，
离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。离职
董事、高级管理人员应根据法律法规和公司相关规章制度接受离
任审计。
董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离
职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职
前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时
间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选原因离任的，
按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十六条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、
技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至相关信息成为公开信息。离职董事、高级管理人员在离职后，
仍不得利用其任职期间获取的公司内幕信息从事证券交易活动，
不得泄露该内幕信息或建议他人从事相关交易，该义务直至内幕
信息依法公开。
第十七条 离职董事、高级管理人员所持本公司股份的转让应
当遵守以下限制性规定：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内所持本公司股份不
得转让；
（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受本条转让比例的限制；
（三）相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理
委员会、深交所规则以及《公司章程》对公司股份的转让限制另
有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 责任追究机制
第十九条 董事、高级管理人员在离职时未办妥移交手续而擅
自离职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事、高级管理人员因违反《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相
关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责
任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条 离职董事、高级管理人员违反本办法关于股份转
让、内幕信息交易相关规定的，公司有权要求其承担赔偿责任，
同时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十二条 存在其他违反本制度、法律法规或《公司章程》
规定，损害公司或股东利益的行为，前述赔偿责任不因其离职而
免除。
第五章 附则
第二十三条 公司在与董事、高级管理人员签订聘任合同时，
应当对其离职后的责任追究、损失追偿事宜作出明确书面约定，
约定内容与本制度一致。
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公
司董事会负责解释。
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