北京金一文化发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行
为，完善公司法人治理结构，北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、法规规
定和《北京金一文化发展股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）等有关规定，制订本细则。
第二章 总经理
第二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司董事可受聘兼任公司总经理。
第三条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
不得担任公司的总经理。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》等有关规定；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会和审计委员会质询和监督；
（六）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
（七）不得泄露公司商业秘密；
（八）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
第七条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要
求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执
行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第九条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的决策时，应当
事先听取工会或职代会的意见。
第十条 公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十一条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，
致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或审计委员
会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）违反法律法规、《公司章程》和董事会决议。
第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
第三章 其他高级管理人员
第十三条 公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等
其他高级管理人员岗位；副总经理、财务总监等高级管理人
员由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；董事会秘书由
董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
第十四条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之
一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券
交易所规定的其他情形。
第十五条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决
定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。
第十六条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常
经营管理工作，并对总经理负责。
第十七条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管
理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公
司重要经济问题的分析和决策。财务总监对总经理负责。
第四章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公
司经营管理中重大问题而不定期举行的会议。
总经理办公会议的内容包括但不限于：
（一）组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、拟定公司年度经营计划方案；
（三）研究讨论公司内部管理机构设置、调整方案；
（四）研究讨论公司的基本管理制度；
（五）审核及修订公司的具体规章；
（六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（七）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘
以外的公司管理人员和经营人员，讨论确定子公司中应由公
司委任、推荐或提名的董事、高级管理人员的候选人名单；
（八）讨论拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）在《公司章程》和董事会授权范围内，决定未达
到董事会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、委托理
财、关联交易等事项；
（十）其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题；
（十一）以上事项如达到公司“三重一大”事项要求的，
需先履行公司“三重一大”事项决策程序，经公司支委会前
置研究讨论后提交总经理办公会审议。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集，由公司综合
管理部负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。
需要上会讨论的文件由综合管理部负责准备，并在会议召开
前发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室现场召开或
通讯方式召开。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故
不能主持会议，可委托副总经理或其他办公会议成员主持会
议。
公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成
员。
根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；
列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意
见。
第二十一条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密
的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不
得泄露。
第二十二条 会议对所讨论的议题经充分讨论后应形
成决议。决议一般应按民主集中制原则形成。会议决议应明
确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予
以记录。
第二十三条 总经理办公会会议成员有权查阅会议记
录和纪要。
第二十四条 会议需要公布的决定、决议，由综合管理
部以公司发文形式予以公布、实施。
会议决定事项，由各相关责任部门承办，各职能部门按
对应权限进行监督检查实施情况。
第五章 总经理报告制度
第二十五条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的
权限等按照《公司章程》和公司其他规章制度执行。总经理
因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的
责任。
第二十六条 总经理应向董事会或审计委员会报告公
司的经营情况，并保证报告的真实性。报告内容包括但不限
于日常生产经营管理中的重大决定和重大事项，定期报告、
财务报告及其他财务数据，公司年度计划实施情况和经营中
存在的问题及对策，重大投资项目进展情况等事项。
董事会或审计委员会认为必要时，总经理应按照董事会
或审计委员会的要求报告工作。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生
效。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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