瀚蓝环境股份有限公司董事会
关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、
重组上市的说明
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“高质量基金”）100%财产份额，以现金方式购买臻达发展有限公司持有
的粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”）7.22%的股份，最终实现对粤
丰环保 100%控股，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 12 亿元（以下简称“本次交易”）。详见同日披露的《瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
公司董事会就本次交易是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重
组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组及重组上市作出
说明如下：
一、本次交易构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方之一为广东南海控股集团有限公司，系公司控股股东的母公司，本
次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，
关联董事、关联股东应当回避表决。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。”
源有限公司持有的瀚蓝（饶平）固废处理有限公司 10%股权，成交价格为 129.46
万元。该项交易涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司粤丰环保属
于相近业务范围，因此纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据本次交易标的资产、饶平固废与上市公司 2025 年度经审计的财务数据
及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额*收购比例 资产净额*收购比例 营业收入*收
项目
与交易金额孰高 与交易金额孰高 购比例
高质量基金
粤丰环保
饶平固废 10%
的股权
合计 384,872.94 301,300.20 33,225.57
上市公司对应
财务数据
占比 6.19% 16.22% 2.38%
根据上述计算，相关资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应
指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，不构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，公司的控股股东为佛山市南海供水集团有限公司，实际控
制人为佛山市南海区国有资产监督管理局；本次交易完成后，公司的控股股东为
南海控股，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未
导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
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