北京市君泽君律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：北京市东城区后永康胡同 17 号 10 号楼 3 层 A309 房间
Address: Room A309, 3rd Floor, Building 10, No. 17 Houyongkang Hutong,
Dongcheng District, Beijing
北京市君泽君律师事务所 法律意见书
目 录
北京市君泽君律师事务所 法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：君泽君〔2026〕证券字 2026-015-1-1
致：浙江金道科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金道科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金道科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
为浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
本所律师 指
公司债券出具法律意见书、律师工作报告的执业律师
发行人、公司或金道科技 指 浙江金道科技股份有限公司
《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限
本法律意见书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
经发行人第三届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股
本次可转债、可转债、本
指 东会审议通过的向不特定对象发行总规模不超过
次发行
金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身
绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司
柯桥分公司 指 浙江金道科技股份有限公司柯桥分公司
金言荣、王雅香、金刚强、金晓燕；其中金言荣与王雅香
金氏家族 指
系夫妻；金言荣为金刚强、金晓燕之父
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人子公司
金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东
金及投资 指 宁波金及创业投资合伙企业（有限合伙）
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
股东（大）会 指 浙江金道科技股份有限公司股东（大）会
董事会 指 浙江金道科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江金道科技股份有限公司监事会，已取消
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司股东会议
《股东会议事规则》 指
事规则》
发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司董事会议
《董事会议事规则》 指
事规则》
发行人取消监事会前生效适用的《浙江金道科技股份有限
《监事会议事规则》 指
公司监事会议事规则》
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发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司关联交易
《关联交易决策制度》 指
决策制度》
《浙江金道科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
《债券持有人会议规则》 指
议规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《法律适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书（申报稿）》
天健出具的天健审〔2024〕3598 号《浙江金道科技股份有
《2023 年度审计报告》 指
限公司审计报告》
天健出具的天健审〔2025〕6349 号《浙江金道科技股份有
《2024 年度审计报告》 指
限公司审计报告》
天健出具的天健审〔2026〕1945 号《浙江金道科技股份有
《2025 年度审计报告》 指
限公司审计报告》
报告期、最近三年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月
保荐人、主承销商 指 国泰海通证券股份有限公司
天健、天健所、会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的
元、万元 指
除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在
差异的，为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2026 年 1 月 15 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026
年第一次临时股东会审议表决。
（二）2026 年 2 月 2 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了发行人第三届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的议案。
经本所律师查验，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与
会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会
办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发
行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深
圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 浙江金道科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330600753964306M
住所 浙江省绍兴市柯桥区步锦路 689 号
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法定代表人 金言荣
注册资本 168,524,738 元人民币
实收资本 168,524,738 元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及
其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规
经营范围
规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2003 年 8 月 28 日
营业期限 长期
登记机关 浙江省市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由绍兴金道齿轮箱有限公司以2018年2月28日为
基准日整体变更设立的股份公司，并于2018年8月21日依法完成股份公司设立登
记。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届
满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，发行人系有效存续的股份有
限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有
限公司
经本所律师核查，经中国证监会于 2022 年 1 月 17 日作出的“证监许可
〔2022〕
核准，并经深交所于 2022 年 4 月 11 日出具的“深证上〔2022〕355 号”《关于
浙江金道科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道
科技股票于 2022 年 4 月 13 日在深交所创业板公开上市交易，股票代码为 301279，
股票简称“金道科技”。
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综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行
并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
次临时股东会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办
法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零
三条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
告》、发行人本次发行方案并经本所律师查验，按照本次发行募集资金总额和可
转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
募集资金投资项目为“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设
项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，发
行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
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五条第二款的规定。
质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所
述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开
发行公司债券的情形。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
全股东会、董事会、审计委员会议事规则和独立董事制度，相关组织机构和人员
能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,587.66 万元、4,103.94 万元、
者为计算依据）为 4,901.96 万元。根据本次发行方案，本次拟发行可转债募集资
金总额不超过 30,572.30 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办
法》第十三条第一款第（二）项的规定；
告》、2023 年-2025 年年度报告及 2026 年第一季度报告，发行人 2023 年度资产
负债率为 21.85%，2024 年度资产负债率为 20.45%，2025 年度资产负债率为
年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、2023 年-2025
年年度报告及 2026 年第一季度报告，发行人具有正常的现金流量，符合《管理
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办法》第十三条第一款第（三）项的规定；
行人现任董事、高级管理人员符合法律法规规定的任职要求，符合《管理办法》
第九条第一款第（二）项的规定；
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；
告》、2023 年-2025 年年度报告、内部控制审计报告及 2026 年第一季度报告，
并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项
的规定；
末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的
规定；
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《管理
办法》第十条第一款第（一）项的规定；
证监会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符
合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；
行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
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诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；
相关人员签署的调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行
费用后拟投资于“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项
目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，本次
发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人尚未有过向不特定对象
发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在
《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人 2026 年第一季度报告及发行人的说明，截至 2026 年 3 月 31 日，
发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发
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行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一
条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发
行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人设立的程序、资格、条件和方式详见《律师工作报告》正文部分之“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二）《发起人协议书》
《发起人协议书》签署情况详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人
的设立”之“（二）《发起人协议书》”。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项
详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立
的程序、资格、条件和方式”之“1、发行人设立的程序”。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
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发行人创立大会的程序及所议事项详见《律师工作报告》正文部分之“四、
发行人的设立”之“（四）发行人创立大会的程序及所议事项”。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据发行人相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的
不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与
生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房
屋、机器设备、以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他
资源的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立
发行人的经营范围为：研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、
汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法
规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
发行人实际主要从事业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。
《2023
经发行人说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同、
年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》，发行人的业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行
人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署
合同，独立生产经营；发行人具有面向市场的自主经营能力，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员签署的调查表、发行人出具的书面说明，经本所律
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师查验，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外职务或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领
取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业兼职的情形。
（四）发行人的财务独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及取消
监事会前制定并实施的《监事会议事规则》及各专门委员会议事规则、报告期内
历次股东（大）会决议、董事会决议、取消监事会前的监事会决议以及取消监事
会后的审计委员会决议和发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人已
建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人
前十名股东的持股情况如下：
持有有限售 股份质押或
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 条件股份数 冻结数量
（%）
（股） （股）
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持有有限售 股份质押或
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 条件股份数 冻结数量
（%）
（股） （股）
国泰君安证券资管－招
商银行－国泰君安君享
略配售集合资产管理计
划
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2026 年 3 月 31 日，金道控股持有发行人股份 43,875,000.00 股，占发
行人股份总数的 33.82%，为发行人的控股股东；金言荣、王雅香、金刚强和金
晓燕合计控制发行人 71.39%的股份，为公司实际控制人。
（三） 控股股东及实际控制人股份受限情况
根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至
押及司法冻结情况，发行人控股股东所持股份为无限售条件流通股，发行人实际
控制人金言荣、金刚强、金晓燕所持股份为有限售条件流通股（高管锁定股）1。
综上所述，本所律师认为，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为金
公司实际控制人金言荣、金刚强、王雅香、金晓燕在发行人上市时作出股份锁定及减持意向的承诺如下：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续
发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接
或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。”
（注：由于王雅香并不属于发行人董事、监事、高级管理人员，故并未出具该条承诺）。
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道控股。实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕，发行人控股股东和
实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 首次公开发行股票并在创业板上市
经本所律师核查，经中国证监会于2022年1月17日作出的“证监许可〔2022〕
核准，并经深交所于2022年4月11日出具的“深证上〔2022〕355号”《关于浙江
金道科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道科技
公开发行新股21,985,084股人民币普通股股票，金道科技股票于2022年4月13日在
深交所创业板公开上市交易，股票代码为301279，股票简称“金道科技”。
天健会计师事务所出具了“天健验〔2022〕123 号”《验资报告》，确认截
至 2022 年 4 月 8 日，公司已收到募集资金净额人民币 705,977,235.17 元，其中
增加股本人民币 25,000,000.00 元，增加资本公积人民币 680,977,235.17 元。
（二） 2025 年资本公积转增股本
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2025 年 5 月 22 日，发行人公
告《2024 年年度权益分派实施公告》，公司以 99,129,912 股（扣除回购专用账
户中已回购股份 870,088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。此次转增后发行人总股本增至 129,738,973 股，注册资本为 129,738,973 元。
（三） 2026 年资本公积转增资本
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2026 年 4 月 24 日，发行人公
告《2025 年年度权益分派实施公告》，公司以 129,285,885 股（扣除回购专用账
户中已回购股份 453,088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
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股。此次转增后发行人总股本增至 168,524,738 股，注册资本为 168,524,738 元。
经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决
议、公司章程、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次
公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得
有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
生产及销售。发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致，发行人的经营范
围符合相关法律法规和规范性文件的规定。
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6、发行人的子公司”。
符的资质证书和许可证书，并在其规定的范围内进行生产经营。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、天健所出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报
告》《2025 年度审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至
展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期
的主营业务均为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售，发行人主营业
务未发生变更。
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（四） 发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年
度审计报告》、发行人 2026 年第一季度报告及发行人出具的说明，报告期内发
行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据天健所出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年
度审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人为永久存续
的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至 2026 年 3
月 31 日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质
证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规
范性法律文件，根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度
审计报告》及发行人 2026 年第一季度报告、发行人主要股东、董事、高级管理
人员签署的《调查表》、发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查
《律师工作报告》披露了截至 2026 年 3 月 31 日发行人的关联方和关联交易，
验，
详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
（二）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股
诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
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已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策
制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事
回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审
议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、
生产及销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争；为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人金
氏家族已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确了关联交易决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不
存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
就发行人目前的主要财产，本所律师查验了发行人的不动产权证书、商标权
证书、专利证书文件、域名证书，并通过国家知识产权局商标局网站、国家知识
产权局网站、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等查询了权属
状态等信息，并取得了国家知识产权局出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
（一）本所律师核查后认为，发行人厂区内部分建筑物未办理产权证，未
取得房产证的相关房屋属于自建房产、不属于重要生产经营场地，且可替代性
较强，若发生因被拆除而无法继续使用的情形，发行人可在较短时间内寻找符
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合要求的可替代场地，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，且发行人控
股股东、实际控制人已出具承诺确保发行人不会受到损失。报告期内，发行人
及其子公司在建筑市场监管领域、自然资源领域不存在违法违规情况。除此之
外，发行人不动产权的取得与拥有合法、合规、真实、有效，发行人已取得权
证的不动产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）本所律师经核查认为，发行人系以自行申请、转让等方式取得商标、
专利、域名。该等取得方式合法、合规、真实、有效，发行人对其主要财产所
有权、专用权的行使不存在权利限制。
（三）本所律师经核查认为，发行人的主要生产经营设备均为发行人以购
买或其他合法方式取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人
对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
（四）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人的在建工程已取得工
程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或审批。截至本法律意见书出具之
日，该在建工程仍在建设过程中，尚未竣工。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同，并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、建设工程施工合同、
授信合同与担保合同等。发行人上述重大合同形式和内容合法有效，已履行了必
要的内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。上述合同均正常履
行，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险。合同的履行对发行人生产经营及
本次发行不存在重大影响。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
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告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系。
告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人与关联方
之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和
其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的
往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共发生两次资本公积
转增股本行为，详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人的上述资本公积转增股本行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）根据发行人说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改
均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规
则及规范运作
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《证券法》
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《上市公司股东会规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》的规定及要求，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并在
取消监事会前制定有《监事会议事规则》，该等议事规则符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，报告期内，发行人共召开了 15 次股东（大）会、
议、6 次薪酬与考核委员会会议、18 次监事会。根据发行人提供的相关会议资料
并经本所律师查验，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、董事会专门委
员会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人股东会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会
和取消监事会前的监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、董事会专门委员会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事
会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现有 7 名董事（其中包括 3 名独
立董事、1 名职工董事）、4 名高级管理人员（其中包括 1 名总经理、1 名副总
经理、1 名财务总监及 1 名董事会秘书）。发行人的董事每届任期为 3 年，符合
我国法律、法规和公司章程的规定。
（二）根据发行人的说明和发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的简
历和声明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员和核心技术人员
的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、取消监事会前监事和
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高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以
及发行人章程的规定，其上述董事、取消监事会前监事、高级管理人员的变化已
履行必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员报告期内变动人数及变动人数
占董事、高级管理人员总人数的比例均较低，发行人的经营未因上述调整出现重
大不利变化。因此，发行人报告期内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本
次发行构成实质性法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任徐维栋、张新
华、郑磊为独立董事，其中徐维栋为符合相关法律、法规、规章和规范性文件规
定的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独
立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容
进行规定，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、取消监事会前监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报
告期内发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员的相关变动履行了必要
的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董
事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）根据天健所出具的《2023 年度审计报告》
《2024 年度审计报告》
《2025
年度审计报告》及发行人 2026 年第一季度报告，并经本所律师查验，发行人及
其子公司目前执行的主要税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司在报告期内享受的税
收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内享受的财政补贴具有相
应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
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根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师核
查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关税收征管相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明及《企业专项
信用报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，
不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
《2023 年度审计报告》
《2024
年度审计报告》《2025 年度审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主
营业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“齿轮及齿轮减、变速
箱制造（C3453）”，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发
行人的环境保护”。
师查阅天健所出具的《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度
审计报告》、查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活
动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，详见《律师工作报告》正文
部分之“八、发行人的业务”。
本所律师认为，发行人的业务符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
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（三）发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况
根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师核
查，报告期内发行人及其子公司在公安领域、自然资源领域、生态环境领域、建
筑市场监管领域、安全生产领域、市场监管领域、消防安全领域、法院执行领域、
外汇管理领域、海关领域、社会保险和住房公积金领域不存在违法违规情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法
取得排污许可或进行排污登记。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未
发生过严重环境污染事故，不存在受到环保行政处罚的情形；发行人募集资金
投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有
关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术
监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全
生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告
期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
案和环评备案外，均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
经本所律师查验，发行人已合法取得募集资金投资项目建设用地使用权。根
据发行人与绍兴市自然资源和规划局于 2024 年 6 月 11 日签署的《国有建设用地
使用权出让网上交易成交确认书》，发行人竞得柯桥齐贤 2024-01 地块的土地使
用权。
使用权出让合同》，约定发行人依法受让并取得相关土地使用权。发行人已全额
支付相应土地使用权出让款。
师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的不
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动产权”。
项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
本次募投项目的实施主体均为发行人，不涉及以非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的情形。
本次募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。
综上所述，经核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规
的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和
城市规划。本次募投项目符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制
类、淘汰类行业。发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的情形。募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。
（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于
主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行
人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，主要投向公司主营业务；发
行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。发行人本
次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有
权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划；本次募集资金投资项目
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不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，
不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批
程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使
用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查发行人 2026 年第一次临时股东会会议文件及《募集说明书》，本所
律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到
态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。
（二）根据发行人主要股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所
律师核查，报告期内，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达
到 100 万元以上）或行政处罚事项。报告期内，发行人控股股东、持有发行人
公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员、取消监事会前监
事、核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董
事、高级管理人员、取消监事会前监事、核心技术人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到 100 万元以上）或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
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体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意
见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律
师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一）关于重要承诺及履行情况
经本所律师查验，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法
规和中国证监会、深交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，
合法有效。
（二）关于警示函及整改情况
正文部分之“二十二、其他需要说明的事项”之“（二）关于警示函及整改情况”。
除上述情况外，报告期内，发行人及其董事、取消监事会前监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人均不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措施及
整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案。
侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警示函》
属于行政监管措施，不属于中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，不构成
《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施，亦不属于《管理办法》项
下的“重大违法行为”。
因此，本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成
实质性障碍。
（三）关于劳务外包
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务开展过程中未使用外包
人员，在生产辅助环节中存在使用外包人员的情形，主要系提供安保服务、园林
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绿化养护服务，属于辅助性、临时性或替代性的工作岗位；报告期内上述劳务外
包的金额占营业总成本的比例较小。据此，报告期内发行人不存在将较多劳务活
动交由专门劳务外包公司实施的情况。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核
通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存
在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》
及本法律意见书的内容适当。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
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负责人: 经办律师：
李云波
赵磊
郭磊
陈宇琪
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