华泰联合证券有限责任公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行
股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”、
“标的
公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“监
管指引第 7 号”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
之《第五号权益分派》
（以下简称“
《权益分派指引》”）等有关规定的要求，华泰
联合证券对上市公司 2025 年利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本
次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票。本次回购用于股权激励的回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日
起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审
议通过回购方案之日起不超过 3 个月；本次用于回购的资金总额不低于人民币
元 / 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 6 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：
公司股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）（公告编号：2024-013）。
根据公司于 2024 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《海晶丰明源半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比
例达到总股本 1%暨回购实施结果公告》，截至公告披露日，公司本次股份回购
计划已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份 913,580 股。
月 8 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金红利 10 元（含税），每 10 股以公积金转增 4 股。在利润分配预案披露日至
实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、新增
股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，
相应调整分配及转增总额。
根据《监管指引第 7 号》等相关法律法规的规定，上市公司回购专用账户中
的股份，不享有利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券、股东
会表决权等相关权利。因此，上市公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次
利润分配，故公司 2025 年度利润分配申请实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司提供的申请文件以及公司 2026 年 5 月 8 日召开的 2025 年年度股
东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》，公司 2025 年度利润分配方案如下：
“公司拟以实施 2025 年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用
证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
根据目前公司总股本扣减回购专户中的股份数后的股本 144,801,113 股测
算，预计派发现金红利总额为人民币 144,801,113.00 元（含税），合计转增
登记日登记的股数为基础进行计算。”
三、本次差异化分红相关指标计算方法
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变
动比例]/（1+流通股份变动比例）。
根据《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公
司实际分派的现金红利为 1.00 元/股，实际分派的流通股份变动比例为 0.40，以
提交申请前一交易日 2026 年 5 月 19 日收盘价 194.15 元/股为前收盘价格计算得
出：
根据实际分派计算除权除息参考价格=（194.15-1.00）÷(1+0.4) ≈137.9643
元/股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 145,714,693 股，扣减回购专用证券
账户持有的 913,580 股，公司实际参与本次权益分派的总股本为 144,801,113 股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（144,801,113×1.00）÷145,714,693≈0.9937 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（144,801,113×0.4）÷145,714,693≈0.3975。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（194.15-0.9937）÷（1+0.3975）
≈138.2156 元/股。
本次除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|137. 9643-138.2156|÷137. 9643≈0. 1821%＜1%。
综上所述，公司本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分
配的情形；以提交申请前一交易日 2026 年 5 月 19 日的收盘价计算，本次差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、本次差异化权益分派符合相关条件
根据《权益分派指引》，本次差异化权益分派符合以下条件：
形。
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次差异化权益分派事项符合《科创板股
《监管指引第 7 号》
票上市规则》 《权益分派指引》等规定，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邵熠 贾明 樊灿宇
林增鸿 田正之
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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