上海市锦天城律师事务所
关于
兰剑智能科技股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限
公司（以下称“兰剑智能”或“公司”）的委托，就兰剑智能拟实施 2026 年
限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办
法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下称《自律监管
指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本激励计划相关的文件及资料，
并已经得到兰剑智能以下保证：兰剑智能已经提供了本所为出具本法律意见
书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
兰剑智能提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认
的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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本所律师同意兰剑智能将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件
进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供兰剑智能
为实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他
用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对兰剑智能提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）兰剑智能系依法设立并有效存续的上市公司
根 据 兰 剑 智 能 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层，法定代表人为吴耀华，
注册资本为 10,267.964 万元人民币，经营范围为：一般项目：工业机器人制造；
物料搬运装备制造；工业机器人安装、维修；软件开发；机械设备研发；智能
机器人的研发；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；
包装服务；供应链管理服务；物联网技术服务；工业机器人销售；智能仓储装
备销售；物料搬运装备销售；智能机器人销售；机械设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设
备零售；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口；特种设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；
特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
兰剑智能的登记状态为“在营（开业）企业”。
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经查询上海证券交易所公开信息，兰剑智能于 2020 年 12 月 2 日在上海证
券交易所上市，股票简称为“兰剑智能”，股票代码为“688557”。
根据兰剑智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兰剑
智能系依法设立、合法有效存续且其股票在上海证券交易所科创板上市交易的
股份有限公司；兰剑智能不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止经营的情形。
（二）兰剑智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形
根 据 致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “致同审字(2026)第
制审计报告》并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，兰剑智能为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的情形，兰剑智能具
备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。根据《兰剑智能科
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技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划
（草案）》”或“激励计划（草案）”），《激励计划（草案）》共分为十四章，分别
为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对
象的确定依据和范围”“ 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“ 本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的实施
程序”“ 本激励计划的调整方法和程序”“ 限制性股票的会计处理”“ 公司
/激励对象各自的权利义务”“ 公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”，
已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》 第九条要求
载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占
股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授
出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁
售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
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（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、 本激励计划的实施程序
（一）本激励计划已经履行的法律程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律
意见书出具之日，为实施本激励计划，兰剑智能已经履行了如下程序：
议，审议通过《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；
于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请
召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》；
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本激励计划，兰剑智能后续需履行下列主要程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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示本激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，兰剑智能就实施本激励计划已按照其进行阶段
履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本激励计划，兰剑智能仍须按照其
进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划项下激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象为公司（含子
公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，
涉及的激励对象共计 125 人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）本激励计划激励对象包括公司实际控制人吴耀华先生。吴耀华先生
现任公司董事长，系公司核心技术人员。根据公司说明，吴耀华是公司的领导
核心，对公司的经营管理、战略规划、业务发展、企业文化建设等重大决策具
有决定性的影响力，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，将吴耀华作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。除前述情形外，本激励计划首次授予涉及的激
励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其
配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》 规定的不得
成为激励对象的人员。
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（四）根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划的核查意见以及兰剑智能的确认，本激励计划的激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（五）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与
考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会
审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考
核委员会核实。由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的，不得成为激励对象。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六
条的规定。
五、 本激励计划的信息披露
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经本所律师核查，兰剑智能已就实施本激励计划履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以合
法自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会意见并经本所律
师核查，公司《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关
法律、行政法规的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的
回避
于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本激励计
划的激励对象包含公司董事长吴耀华先生、董事张小艺女士、董事沈长鹏先生、
董事林茂先生，均已回避表决。
九、 结论意见
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综上所述，本所律师认为：兰剑智能符合《管理办法》规定的实施股权激
励的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；兰
剑智能已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，但尚需
经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；本激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事在董事会审议相关议案时回避表决。
（以下无正文）
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