兰剑智能科技股份有限公司
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的
贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个
人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，公司拟实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或
“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，
并结合公司的实际情况，特制定《兰剑智能科技股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现 2026 年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献
紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即经董事
会审议通过的所有激励对象，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包
括独立董事。
四、考核机构及职责分工
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批和考核结果的审核。
五、考核指标
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：
对应考核年
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
度
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属
期
年实现的净利润增长率（Bm）不 年实现的净利润增长率（Bn）不低
低于 25%。 于 23%。
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属
期
年实现的净利润增长率（Bm）不 年实现的净利润增长率（Bn）不低
低于 50%。 于 46%。
对应考核年
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
度
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
第三个归属
期
年实现的净利润增长率（Bm）不 年实现的净利润增长率（Bn）不低
低于 75%。 于 69%。
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例（X1/X2）
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=90%
增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增
Bn≤B＜Bm X2=90%
长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指标以归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润为计算依
据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺；3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2026 年
第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分公司层面各年度业绩考核目
标如下：
对应考核年
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
度
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属
期
年实现的净利润增长率（Bm）不 年实现的净利润增长率（Bn）不低
低于 50%。 于 46%。
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属 1、以 2025 年营业收入为基础， 1、以 2025 年营业收入为基础，
期 2028 年 实 现 的 营 业 收 入 增 长 率 2028 年 实 现 的 营 业 收 入 增 长 率
（Am）不低于 66%； （An）不低于 60%；
对应考核年
归属期 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
度
年实现的净利润增长率（Bm）不 年实现的净利润增长率（Bn）不低
低于 75%。 于 69%。
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例（X1/X2）
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入
An≤A＜Am X1=90%
增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增
Bn≤B＜Bm X2=90%
长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为 A、
B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达到当期目标值或触发值，激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司及个人考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励计划首次授予部分的考核期间为 2026 年-2028 年三个会计年度。若预
留部分于 2026 年授予完成，则预留部分考核期间与首次授予部分一致；若预留
部分于 2027 年授予完成，其考核期间为 2027 年-2028 年两个会计年度。
（二）考核次数
公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核
工作并保存考核结果，在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员
会审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束
后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录
保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人
力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自 2026 年限制性股票激励计划生效
后实施。
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