賽力斯
H股股份獎勵計劃
釋義
「A股」 指 由本公司發行的以人民幣交易及於上海證券交易所
上市的每股面值人民幣1.00元的普通股
「A股股東」 指 A股持有人
「實際售價」 指 根據本計劃，歸屬股份獎勵時出售H 股的每股實際
價格（經扣除經紀佣金、印花稅、任何稅項、香港聯
交所交易費、證監會交易徵費及其他任何適用成本
及開支）
「採納日」 指 本計劃於本公司股東會獲股東批准之日期
「適用法律」 指 所有適用法律、法規、條例及相關監管機構之要
求，包括但不限於證券及期貨條例、香港上市規
則、上交所上市規則
「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他方式
修改）
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「獎勵股份」 指 股份獎勵項下對應的H股
「董事會」 指 本公司的董事會
「本公司」 指 賽力斯集團股份有限公司，一家於2007 年5 月11 日
在中國註冊成立的有限公司，於2011 年4 月29 日改
制為股份有限公司，其 A 股在上海證券交易所上市
（股票代碼：601127），其H股在香港聯交所上市（股
票代碼：9927）
「控股股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「合資格參與者」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「僱員參與者」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「授予」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「授予日」 指 董事會或計劃管理人決議向承授人授予股份獎勵的
日期，或者董事會或計劃管理人另行釐定的日期，
而該日期必須為交易日
「授予函」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「激勵對象」 指 參與本計劃並獲授予股份獎勵的合資格參與者
或「承授人」
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司
「H股」 指 由本公司發行的以港元交易及於香港聯交所上市的
每股面值人民幣1.00元的普通股
「H股股東」 指 H股持有人
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「個人限額」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「上市規則」 指 香港上市規則及上交所上市規則
「表現目標」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「中國」 指 中華人民共和國
「購買價」 指 承授人購買股份獎勵時應支付的對價，由董事會或
計劃管理人全權酌情釐定，可為零
「關連實體參與者」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣
「本計劃」 指 由本計劃規則構成的 H 股股份獎勵計劃，以其目前
的形式或不時修訂
「計劃管理人」 指 獲董事會授權管理本計劃的委員會或人士，即董事
長及董事長轉授權人士
「計劃授權限額」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「服務提供者」 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
「服務提供者 指 具有本計劃規則賦予該詞的涵義
分項限額」
「證券及期貨條例」 指 香港證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股份獎勵」 指 根據本計劃向合資格參與者授予的股份獎勵
「股份」 指 本公司股份，包括A股及H股
「股東」 指 股份持有人，包括A股股東及H股股東
「上交所」 指 上海證券交易所
「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「主要股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「交易日」 指 任何香港聯交所開市進行證券買賣業務的日子
「庫存股份」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「信託」 指 本公司就本計劃及為其目的而設立或擬設立的信託
「信託契據」 指 本公司依據本計劃與受託人簽訂的信託契據（可不時
重述、補充或修訂）
「信託期間」 指 具有信託契據所載的涵義
「受託人」 指 本公司根據信託契據不時任命為管理該本計劃的受
託人，或任何額外或替代受託人
「歸屬日」 指 授予函所載的由董事會或計劃管理人不時釐定的股
份獎勵歸屬予合資格參與者的日期
「歸屬期」 指 授予日至歸屬日的期間
「%」 指 百分比
在本計劃規則內，除文義另有所指外：
(1) 凡提述規則之處，均指本計劃的規則；
(2) 凡提述時間之處，均指香港時間；
(3) 凡提述「包括」之處，應被視為「包括但不限於」；
(4) 某一單詞的單數形式包括其複數，反之亦然，表示性別的詞彙包括所有性
別；
(5) 標題僅為方便起見而列入本計劃規則，並不影響其解釋；
(6) 凡提述任何人士，應包括個人、商號、法人團體、公司、非法人團體、政
府、國家或國家機構、合資企業、組織或合夥企業、獨資企業、機構、公
會、企業、分公司及任何其他種類的實體（不論是否有獨立法人地位）；
(7) 凡提及任何法人團體，均須包括該法定團體的繼任者及為取代該法定團體或
承擔該法定團體的職能而成立的任何團體；
(8) 對法規、法定條文或上市規則的明示或默示提述，應解釋為對分別經修訂或
重述或其適用不時被其他條文（無論是在本計劃規則日期之前或之後）修改的
法規、條文或規則的提述，並應包括任何重述的法規、條文或規則（無論是
否經過修改），應包括相關法規、條文或規則下的任何命令、法規、文書、附
屬法規、其他附屬法規或實踐說明；
(9) 對任何有關董事會及 ╱ 或計劃管理人的決定、指示及其他行為之提述，均應
視為董事會及 ╱ 或計劃管理人全權酌情作出的決定、指示及行為，而在任何
提述董事會及 ╱ 或計劃管理人酌情決定的表述中，「酌情決定」一詞應被視為
前接詞組「全權」；
(10) 除非另有說明，凡提述新股份或新證券之處，均包括庫存H股；及凡提述發
行股份或證券之處，均包括轉讓庫存H股。
供獲取本公司股份權益的機會，將股東利益、本公司利益和合資格人士
的個人利益相結合，充分調動合資格人士的積極性，為本公司吸引和保
留優秀人才，使各方共同關注本公司的長遠發展。
而董事會是本計劃的執行管理機構。本計劃由董事會負責擬定及修訂，
董事會審議並通過本計劃方案後，報股東會審議批准通過後實施本計劃。
何或全部權利、責任及權力（包括根據本計劃授出股份獎勵的權力）轉授
予一名或多名董事會認為合適的人士或委員會（「計劃管理人」）。計劃管
理人的任期、職權範圍及報酬（如有）應由董事會不時全權酌情決定。
下，董事會及 ╱ 或計劃管理人（在董事會的授權範圍內）有權不時：
(1) 解釋本計劃之規則及授予股份獎勵的相關條款；
(2) 為本計劃的管理、解釋、實施及運作作出或更改該等安排、指引、
程序及 ╱ 或規例，但該等安排、指引、程序及 ╱ 或規例不得與本計
劃規則相抵觸；
(3) 向合資格參與者授予股份獎勵；
(4) 批准授予函的形式和內容；
(5) 決定、審閱、批准及調整授出日期、合資格參與者、將予授予的股
份獎勵、購買價、表現目標及歸屬條件；
(6) 建立、評估及設定歸屬條件並審議歸屬條件的達成；
(7) 調整、評估及審議歸屬條件的變更或根據本計劃規則調整任何股份
獎勵的歸屬日期；
(8) 決定、審閱、批准及調整股份獎勵的失效條件或情形，調整、評估
及審議任何股份獎勵的效力；
(9) 審議和批准在本計劃中未明確的特殊情況的處理方案；
(10) 根據相關法律法規和監管規則，決定與本計劃實施相關的其他事
宜；
(11) 為本計劃之目的而聘請銀行、會計師、受託人、法律顧問、顧問及
其他專業機構（如有）；
(12) 簽署、簽立、修訂及終止與本計劃有關的所有文件，進行與本計劃
有關的所有程序，並採取其他步驟或行動以落實本計劃規則的條款
和意向；
(13) 審閱及批准所有與信託有關的事宜（包括但不限於信託協議）；
(14) 於董事會及 ╱ 或計劃管理人認為屬必要的情況下，對根據本計劃授
予相關合資格參與者的股份獎勵條款作出有關調整，並須以書面通
知方式將有關調整通知相關合資格參與者；
(15) 就股份獎勵、歸屬及 ╱ 或本計劃的管理而言，作出董事會及 ╱ 或計
劃管理人認為屬適當的其他決定或裁斷，惟該等決定或裁斷不得與
本計劃規則、上市規則、適用法律相抵觸；
(16) 在股東會的授權範圍內修改本計劃；及
(17) 管理和執行其他為實施本計劃所需事宜，除非為應由股東會決定之
事宜。
律並無禁止的範圍內，董事會及 ╱ 或計劃管理人亦可就任何股份獎勵的
授予、管理或歸屬不時委任一名或多名受託人。為免生疑問，儘管本計
劃有任何規定，董事會（或董事會指定的計劃管理人）應為唯一有權（直
接或透過其指定的聯繫人）向受託人發出任何指示、指令或建議的一方。
存H股（如有）；或(iii)受託人以任何法律法規和監管規則允許的方式所取
得的本公司的現有H股（包括但不限於受託人通過場內外購買，或獲其他
人士轉讓 ╱ 贈與 ╱ 分配等）。
(1) 倘本公司向受託人配發及發行新H股，本公司將向受託人提供足夠
新H股，以根據本計劃之條款妥善管理及營運本計劃。
(2) 倘本公司持有庫存H股，本公司可指示相關股份過戶登記處自庫存
轉讓庫存H股予受託人，以使用庫存H股滿足股份獎勵授予。
份獎勵。
包括以下三類：
(1) 本公司及其任何附屬公司的董事（除獨立非執行董事）或僱員（全職
或兼職）
（「僱員參與者」）；
(2) 本公司控股公司（如有）、同系附屬公司或聯營公司的董事或僱員
（全職或兼職）
（「關連實體參與者」）；或
(3) 本集團的服務提供者，該等提供者持續在本集團的日常業務中提供
有利於本集團長期發展的服務（不包括配售代理或就集資、合併或收
購事宜提供顧問服務的財務顧問，服務提供者亦不應包括提供鑑證
服務又或須公正客觀地執行服務的專業服務提供者，例如審計師或
估值師）
（「服務提供者」）：
(i) 供應商 —— 一系列與提供原材料和零部件相關且必需的材料採
購、零部件製造、定制與設計支持、質量保證、供應連續性、
技術諮詢及售後支持的具體服務的企業實體。
(ii) 業務合作夥伴 —— 物流及供應鏈服務提供者，以及在技術，研
發，市場營銷與銷售，售後運維，出行生態布局等全產業鏈領
域與集團建立長期穩定戰略合作關係的各類公司主體。
(iii) 顧問 —— 就戰略規劃、業務發展與企業管理、行業政策解讀、
組織能力建設、研發服務、品牌營銷、投資者關係、銷售與市
場營銷、財務分析、環境、社會及治理(ESG)合規事宜，向本集
團提供諮詢、建議及或專業服務的專業顧問。
不限於(i)本集團整體業務目標、發展計劃及薪酬戰略；(ii)參與者職責範
圍及其對本集團更廣泛業務及戰略的貢獻；(iii)參與者個人表現及未來發
展潛力。具體而言，
(1) 如屬僱員參與者，董事會及 ╱ 或計劃管理人將考慮所有相關因素
包括（但不限於）：(i)其技能、知識、經驗、專長及其他相關個人能
力；(ii)其教育及專業資歷、行業知識及市場關係；(iii)其在本集團
的表現、服務年限、職務性質及職位；(iv)其與本集團的文化及價值
觀一致；及(v)其對本集團發展、業績及增長的貢獻；
(2) 如屬關連實體參與者，董事會及 ╱ 或計劃管理人將考慮所有相關
因素包括（但不限於）：(i) 關連實體與本集團業務關係的重要性與
性質；(ii)關連實體與本集團建立合作關係的時間長短；(iii)關連實
體參與者對本集團的業務成就已作出或可能作出的支持、協助、指
導、建議、努力及貢獻的數量；及(iv)關連實體參與者為本集團帶來
的利益及協同效應的程度；及
(3) 如屬服務提供者參與者，董事會及 ╱ 或計劃管理人將考慮所有相關
因素包括（但不限於）：(i)服務提供者的專業知識、專業資格及相關
經驗；(ii)服務提供者的表現及業績記錄；(iii)服務提供者與本集團
間的合作範圍、合作的頻率及業務關係長短；(iv)本集團聘請服務提
供者參與者的目的，以及此等服務是否構成或直接輔助本集團所從
事的業務；(v)服務提供者與本集團之間的業務交易規模，以及對本
集團業績的貢獻；(vi)服務提供者在降低成本或增加收益及 ╱ 或利
潤方面對本集團的實際貢獻；(vii)服務提供者對本集團發展的裨益
及戰略價值；及(viii)服務提供者已經或可能為本集團引入的商機及
外部資源。
(1) 嚴重違反本集團有關規定或董事會認定的對本集團利益造成重大損
害的行為；
(2) 最近12個月內因重大違法違規行為被證券監管機構或行政機關予以
行政處罰或被司法機關追究刑事責任；
(3) 具有法律法規和監管規則規定的禁止參與本計劃情形；或
(4) 董事會為維護本集團利益及確保遵守與本計劃運作有關的適用法律
而規定的任何其他情形。
獎勵或股份期權而新配發及發行的H股股份總數，不得超過174,198,508
股，即本計劃於採納日期已發行股份（不包括庫存股份）的 10%（「計劃
授權限額」）。在未取得股東大會以投票方式決議批准的情況下，董事會
及 ╱ 或計劃管理人不得另行授出任何會導致超出計劃限額的獎勵股份。
供者的股份獎勵或股份期權而新配發及發行的H股股份總數，不得超過
（「服務提供者分項限額」）。在未取得股東大會以投票方式決議批准的情
況下，董事會及 ╱ 或計劃管理人不得另行授出任何會導致超出服務提供
者分項限額的獎勵股份。
據本計劃條款已失效的股份獎勵不計作已使用，根據本計劃條款已註銷
的股份獎勵計作已使用。
及(ii)採納本計劃日期（以較遲者為準）起計三年後，由股東於股東會上更
新，惟須符合以下規定：
(1) 按更新後計劃授權限額總額可就授出的所有股份期權及股份獎勵發
行的H股總數不得超過本公司於股東批准更新計劃授權限額當日的
已發行股份（不包括庫存股份，如有）總數的10%；及
(2) 已按符合香港上市規則第17章有關條文的方式向股東發出關於建議
更新計劃授權限額及服務提供者分項限額的通函，當中載有關條文
所指定的資料，包括但不限於已根據現有計劃授權限額及服務提供
者分項限額授出的股份獎勵數目，以及是次更新的理由。
及(ii)採納本計劃日期（以較遲者為準）起計三年內，由股東於股東會上更
新，惟須符合以下規定：
(1) 於股東會上任何控股股東及其聯繫人（或（若無控股股東）董事（不包
括獨立非執行董事）及本公司的最高行政人員以及其各自的聯繫人）
均必須放棄表決贊成有關決議；及
(2) 本公司須遵守香港上市規則第13章的相關規定。
獎勵，惟須符合以下規定：
(1) 超過限額的股份獎勵只能授予本公司在獲得有關股東批准前已特別
指定的合資格參與者；
(2) 已按符合香港上市規則第17章有關條文的方式向股東發出載有授出
詳情的通函，當中載有關條文所指定的資料，包括但不限於獲授此
等股份獎勵的每名合資格參與者的姓名、授予每名合資格參與者的
股份獎勵的數目及條款以及向合資格參與者授予股份獎勵的目的和
解釋股份獎勵的條款如何達到有關目的；及
(3) 授予此等合資格參與者的股份獎勵的數目及條款須在股東會批准前
訂定。
資格參與者參與本計劃，並按董事會或計劃管理人可全權酌情釐定的代
價以及條款及條件向任何合資格參與者授予股份獎勵。
則可能適用的有關條文，包括任何披露、申報、公告及 ╱ 或股東批准規
定。
（或其任何聯繫人）授予的每次股份獎勵均須事先獲得本公司獨立非執行
董事的批准。其中：
(1) 若向本公司董事（獨立非執行董事除外）或最高行政人員（或其任何
聯繫人）授予任何股份獎勵（不包括授予股份期權），將導致於截至
並包括授予日期止的12個月內，根據本計劃和本公司任何其他股份
本計劃向有關人士授予的所有涉及發行新股的股份獎勵（不包括根據
本計劃或本公司任何其他股份計劃條款失效的任何股份獎勵）所涉及
的已發行和即將發行的股份總數，超過截至授予日期已發行股份總
數（不包括庫存股份，如有）的0.1%，此進一步授予股份獎勵須事先
於股東會獲得股東的批准，並須遵守香港上市規則所載規定；或
(2) 若向本公司的主要股東（或其聯繫人）授予任何股份獎勵，將導致於
截至並包括授予日期止的12個月內，（不包括根據本計劃和本公司任
何其他股份計劃條款失效的任何股份期權及股份獎勵）所涉及的已發
行和即將發行的股份總數超過截至授予日期已發行股份總數（不包括
庫存股份，如有）的0.1%，此進一步授予股份獎勵須事先於股東會
獲得股東的批准，並須遵守香港上市規則所載規定。
截至並包括授出日期的12個月期間內就根據本公司的所有股份計劃授予
有關合資格參與者的所有股份期權及股份獎勵（不包括根據有關股份計
劃條款已失效者）所發行及將發行的 H股數目合共超過已發行股份總數
（不包括庫存股份，如有）的1%（「個人限額」），則不得授予，除非該項
授予已事先根據香港上市規則第17章的相關要求於股東會取得股東批准。
須向該合資格參與者發出書面文件（「授予函」），列明授予有關股份獎勵
的條款及條件，包括
(1) 授予日期；
(2) 合資格參與者的姓名或標識（例如身份文件類型及號碼、地址以及職
位（如適用）；
(3) 授予的股份獎勵的數量；
(4) 歸屬標準及條件；
(5) 歸屬日和歸屬時間表；
(6) 購買價格及出資要求；
(7) 股份獎勵的失效條件及退扣機制（如有）；及
(8) 董事會及 ╱ 或計劃管理人應釐定的與本計劃規則不一致的其他條款
及條件。
按個別情況全權酌情決定對任何授予施加任何條件、限制或限制性規定
（須於授予函中載明），包括但不限於：
(1) 歸屬日期後對H股的處置設定鎖定期或限制；及
(2) 為因應合資格參與者所居住、受僱或提供服務的司法管轄區內適用
法律、稅務政策或慣例的差異，而有必要或適當加入的特別條款。
規則及授予函所載任何其他條款及條件約束。合資格參與者可按照授予
函所載方式接納授予股份獎勵的要約，並須於授予函發出日期起一定期
間內完成簽署，並將隨附於授予函的接納表格的紙質版交回予本公司。
一經接納，股份獎勵即視為於授予函日期已獲授予。若合資格參與者未
能在本計劃規則所述接納期限屆滿前簽署及交回隨附於授予函的接納表
格，則授予該合資格參與者的股份獎勵將即時失效。
知受託人有關該等授出的條款及條件（包括但不限於合資格參與者的姓
名、授予的股份獎勵的詳情、歸屬時間表及條件（如有））。在不違反本
計劃規則所作之任何調整的前提下，授予函中所列明的股份獎勵數目，
應構成授予該合資格參與者的最終股份獎勵數目。
(1) 得知內幕消息後直至（並包括）公布該消息後的交易日為止；
(2) 受限於本計劃規則第6.9條第(3)項的要求，在下列日期（以較早者為
準）前30天起至業績公告日期止的期間（惟此期間亦應涵蓋延遲發布
業績公告的期間）：
(a) 批准本公司任何年度、半年度或季度業績的董事會會議日期（因
該日期為根據香港上市規則首次知會香港聯交所者）；或
(b) 本公司根據香港上市規則公布任何年度、半年度或季度業績的
截止日期；
(3) 根據香港上市規則《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》或本
公司採用的任何證券買賣規則，不得於禁止董事買賣股份的期間，
向擔任董事或涉及內幕消息知情人士的任何參與者授予股份獎勵。
(4) 授出股份獎勵為香港上市規則、證券及期貨條例或任何其他適用法
律所禁止或會導致違反此類規定的任何情況；
(5) 如授予股份獎勵會導致違反計劃限額及 ╱ 或個人限額，除非遵守香
港上市規則規定於股東會獲得股東的批准；
(6) 於本計劃期限屆滿後或本計劃規則提前終止後。
可全權酌情決定該等歸屬標準及歸屬條件或歸屬期間（包括進行加速歸
屬）。除非符合本計劃規則第7.2條提及的情形，任何股份獎勵的歸屬期
均不應早於至授予日（含當日）起計十二個月。
本公司高級管理人員）或(ii)董事會及 ╱ 或計劃管理人決定，向僱員參與
者授予的股份獎勵的歸屬期可以短於十二個月：
(1) 向新加盟僱員授出「補償性」股份獎勵以取代其離開前僱主時失去的
股份獎勵；
(2) 向因身故、殘障或任何未能控制的事件而終止僱傭關係的參與者曾
經授予的股份獎勵。在這些情況下，股份獎勵的歸屬可能會加快；
(3) 授予的股份獎勵採用按表現為準的歸屬條件（而非與時間掛鈎的歸屬
準則）；
(4) 因行政及合規理由而在一年內分批授予的股份獎勵，當中可能包括
本應早些授出但不得不待至下一批才可授出的股份獎勵。在這類情
況下，歸屬期可能都會較短，以反映原擬授出股份獎勵的時間；
(5) 授予的股份獎勵附帶混合或加速歸屬期安排，例如有關股份獎勵可
在12個月內均勻地漸次歸屬；及
(6) 授予股份獎勵的歸屬期合共超過12個月。
人認為合適的以績效為基礎的表現目標（「表現目標」）。該等表現目標可
因人而異，並可能包含財務、營運、戰略、里程碑和個人指標的某一指
標或多項指標的均衡組合。擬議的表現目標包括業務、財務、運營及集
團各業務板塊的資本價值創造（例如收入和淨利潤的增長），以及基於相
關合資格參與者的角色和責任的個人績效指標。
或計劃管理人在任何歸屬日前的合理期限內向相關合資格參與者發出一
份歸屬通知（「歸屬通知」），當中包括確認歸屬條件的滿足、歸屬日、購
買價格的支付方式及銀行賬戶的詳情等。
事會及 ╱ 或計劃管理人不時指定的方式支付對應的購買價格（如有），包
括但不限於：(1)以現金方式向本公司指定賬戶支付；(2)於應歸屬予該合
資格參與者的獎勵股份或現金款項中扣減對應的價值的獎勵股份或應由
合資格參與者支付（如有）的購買價格。受託人在收到本公司確認所有授
予函內所列的歸屬標準及條件已獲達成及 ╱ 或豁免以及合資格參與者書
面確認後，應將獎勵股份歸屬於合資格參與者所有。
(1) 由本公司新發行相關數目的獎勵股份，或將相關數目的庫存H股轉
讓予合資格參與者；
(2) 本公司指示並促使受託人向合資格參與者轉讓相關數目的獎勵股
份；
(3) 本公司向該等合資格參與者支付或促使支付相當於實際售價的現金
（連同在該等獎勵股份歸屬後所獲得的股息或其他分派（如有））；或
(4) 以上方式的任意組合。
將於以下情況（以最早者為準）自動失效：
(1) 參與人因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司
機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽
而導致的職務變更，或因前述原因與本集團終止僱傭、服務或聘用
關係；
(2) （就受表現目標或其他歸屬條件規限之股份獎勵而言）股份獎勵未達
成歸屬條件當日；及
(3) 董事會或計劃管理人認定適用法律所允許並符合適用法律的規定的
其他情形。
會可酌情註銷任何尚未歸屬的股份獎勵。有關註銷應通知受託人及相關
合資格參與者。
為已動用。除非不時有可用的計劃授權限額及服務提供者分項限額，否
則不得授予合資格參與者任何股份獎勵以代替其已註銷的股份獎勵。
件是否由於任何承授人的行為（或不作為）所造成，董事會或計劃管理人
均可全權酌情決定任何股份獎勵的退扣機制或延長股份獎勵的歸屬期：
(1) 本公司的經審計財務報表存在重大錯報而需要重述；
(2) 合資格參與者的疏忽、欺詐或嚴重不當行為導致或有合理可能導致
對本集團的財務狀況或持續經營造成重大不利影響；
(3) 合資格參與者出現重大不當行為、貪腐、違法違紀等董事會或計劃
管理人認定的嚴重侵害公司利益的行為；
(4) 董事會或計劃管理人認為出現任何情況表明或導致規定的任何表現
目標於評估或計算時出現重大偏差；
(5) 董事會或計劃管理人合理認為，承授人違反本計劃規則或授予函所
載的股份獎勵授出條款；
(6) 違反任何適用司法管轄區的相關法律法規和監管規則或本集團任何
成員公司、任何關連實體或任何服務提供者參與者的公司章程條
文；
(7) 嚴重違反本集團與該激勵對象簽署的任何協議（包括但不限於任何適
用的知識產權歸屬協議、勞動合同、不競爭協議、保密協議或者其
他類似的協議）；
(8) 激勵對象在離職時拒絕配合本集團辦理合理必要的交接手續，包括
拒絕歸還核心商業資料、拒絕簽署離職協議及競業協議、拒絕遵守
本計劃歸屬 ╱ 註銷股份獎勵等安排等；
(9) 本公司根據適用法律（包括但不限於香港上市規則）及 ╱ 或應任何監
管機構（包括但不限於香港聯交所）的要求須行使退扣。
尚未歸屬的股份獎勵將自動失效，且本公司有權向相關承授人(i)追索出
售相關已歸屬股份獎勵所得全部收益，(ii)扣押、沒收或追回所有已歸屬
的獎勵股份。
用計劃授權限額（包括任何更新後的限額，如適用）時不會被視作已動
用。
得出讓或轉讓，且合資格參與者不得以任何方式出售、轉讓、抵押、按
揭、設立產權負擔或根據未歸屬的股份獎勵以任何其他人士為受益人設
立任何權益，或訂立或有意訂立任何協議以如此行事。
（包括投票權、分紅權、轉讓權及因本公司清算而產生的權利），股份獎
勵對應的所有股息或其他分派將由董事會根據本計劃全權酌情處置。
參與者及 ╱ 或受其控制之實體的任何獎勵股份，應在所有方面與轉讓日
期當時存在的已繳足股款的已發行H股享有同等地位。
信託契據。根據信託契據，為管理本計劃設立信託。在符合適用法律和
公司章程的前提下，受託人應根據本計劃及信託契據行使及履行相關權
利和義務。
接持有的未授予或未歸屬股份獎勵須放棄投票權，除非法律另有規定其
須按實益擁有人的指示投票表決（且有關指示已作出）。
份獎勵授出日期至歸屬日期期間宣布的或來源於任何獎勵股份的全部現
金收入、分派及以股代息分派銷售所得款項用於支付信託的費用、成本
及開支，而餘額（如有）亦應保留作為信託基金的一部分，可用於根據董
事會、計劃管理人或其他授權人士的指示購買現有H股作為獎勵股份的
來源。
(1) 若本公司資本結構因根據適用法律或香港聯交所的規定透過資本化
發行、供股分拆或合併股份又或削減股本時，則須對尚未歸屬的股
份獎勵所涉及的股份數目或面值作出相應修訂（如有），惟須符合以
下規定：
(a) 本公司因交易代價而發行證券，不得作出任何調整；
(b) 任何調整須確保各合資格參與者獲得與其先前所享有相同比例
的本公司股本，並四捨五入至最接近的整股；
(c) 不得作出任何調整，致使股份的購買價格（如適用）低於其面
值；及
(d) 任何調整均須符合香港上市規則及香港聯交所不時頒布的任何
指引或詮釋，包括但不限於常見問題13附件1下的調整機制。
(2) 核數師或本公司為此聘請的獨立財務顧問須應本公司要求以書面向
董事會證明，整體而言或就任何個別激勵對象而言，彼等認為該等
調整屬公平合理，前提是在任何調整後，激勵對象於本公司股本的
所佔比例（約整至最接近的完整股數）應與彼在有關調整前所享有者
相同，且任何調整不得導致股份的發行價低於其面值。核數師或獨
立財務顧問（視情況而定）在本節中的身份為專家而非仲裁人，且在
並無明顯錯誤的情況下，彼等的證明為最終決定，並對本公司及承
授人具有約束力。核數師或獨立財務顧問（視情況而定）的費用應由
本公司承擔。
(3) 倘本公司於股東在股東會批准計劃授權限額或服務提供者分項限額
後，進行股份合併或分拆，則於本計劃下授予的所有股份獎勵及任
何其他股份本計劃下授予的所有股份期權及股份獎勵可發行股份的
最高數目，於緊接合併或分拆前後的日期，須佔已發行股份的相同
百分比，並四捨五入至最接近的整股。
(1) 受限於香港《公司收購、合併及股份回購守則》，儘管本計劃有任何
其他規定，倘本公司的控制權發生變化，無論是通過要約、合併、
本計劃安排或其他方式，本公司與另一間公司合併後不再存續、公
司分立，董事會及 ╱ 或計劃管理人可決定：
(a) 是否應於公司控制權變更後的五(5)個營業日內終止本計劃，尚
未歸屬的股份獎勵應被註銷，對應的獎勵股份根據本計劃規則
第16條處理；或
(b) 所有尚未歸屬的股份獎勵應在該等控制權變更成為或被宣布為
無條件之日起立即歸屬，及該日期應被視為歸屬日。在符合《中
華人民共和國公司法》、公司註冊及上市地有關監管規則等相關
法律、法規、規章和規範性文件以及公司章程的前提下，受託
人出售相關獎勵股份。
(2) 就本條而言，「控制」具有香港《公司收購、合併及股份回購守則》不
時規定的涵義。
(1) 如果本公司在本計劃期限內通過了自願清盤有效決議（重組、合併或
安排本計劃除外），董事會及 ╱ 或計劃管理人應自行決定：
(a) 在符合《中華人民共和國公司法》、公司註冊及上市地有關監管
規則等相關法律、法規、規章和規範性文件以及公司章程的前
提下，調整任何股份獎勵的歸屬日，以及激勵對象是否有權在
與股東平等的基礎上，從清算中可用的資產中獲得其已歸屬的
股份獎勵對應的獎勵股份實際售價（扣減激勵對象應承擔的相關
稅款後，如適用）所對應的金額；或
(b) 終止本計劃，且尚未歸屬的股份獎勵應當被註銷，對應的獎勵
股份將按照本計劃規則第16條處理。
及 ╱ 或社會保障性繳款，而本公司或任何附屬公司有權通過出售獎勵股
份，或者從薪酬、獎勵或其他現金支付中扣除相關款項等方式進行預扣。
附屬公司收到有關發生任何下述事件的意見，此類事件可能導致產生需
支付任何有關稅費或社會保障性繳款的任何責任或影響該等責任的時間
或金額，或可能使本公司或有關附屬公司因發生有關事件而獲得任何稅
額抵減。
何規則的前提下，要求選定參與者在獲授獎勵時支付本公司或任何附屬
公司所估計的覆蓋因獎勵而產生或應付的全部或部分稅款及 ╱ 或社會保
障性繳款的金額。
計劃條款及條件（屬重大性質）的任何修訂或對與香港上市規則第17.03
條所列事項有關的條文進行的任何有利於激勵對象的修訂，須獲本公司
股東於股東大會上批准。任何該等修訂應以書面形式通知受託人及激勵
對象。
股東會上批准。經修改或修訂的本計劃及其項下的獎勵，須符合香港上
市規則第17章的規定。
經董事會、薪酬與考核委員會、獨立非執行董事及 ╱ 或股東（視情況而
定）批准，則該變動須經董事會、薪酬與考核委員會、獨立非執行董事
及 ╱ 或股東（視情況而定）批准。
變動生效後立即發予所有合資格參與者及受託人。經修訂的本計劃條款
應繼續符合香港上市規則第17章的相關規定。
(1) 採納日期十周年當日；及
(2) 股東在股東會上通過普通決議案或董事會通過普通決議案決定的提
前終止日期，惟有關終止不得影響任何合資格參與者的任何存續權
利。
(1) 不得根據本計劃進一步授出股份獎勵；
(2) 根據本計劃已授出的股份獎勵項下的獎勵股份將繼續由受託人持
有，並根據獎勵條件歸屬予激勵對象。其中，針對已歸屬的獎勵股
份，受託人可根據合資格參與者的指示進行出售，並將出售所得淨
額（扣除相關稅費等，如適用）匯至該合資格參與者，或轉讓予該合
資格參與者或其指定之實體該合資格參與者已歸屬的獎勵股份；如
合資格參與者未於合理期限內給予受託人指示，受託人應根據董事
會或計劃管理人指示，出售相關已歸屬的獎勵股份並將出售所得淨
額（扣除相關稅費等，如適用）匯至該合資格參與者；及
(3) 除非董事會或計劃管理人另行釐定，信託期間屆滿後，針對受託人
持有的剩餘的獎勵股份（須歸屬予激勵對象的任何獎勵股份除外），
受託人應在收到本計劃終止的通知後，在受託人與本公司約定的合
理期限內進行出售，並將該等出售的所有現金及所得款項淨額，以
及信託中剩餘的其他資金（在根據信託契據就所有處置成本、開支及
其他現有及未來負債作出適當扣除後）匯至本公司。
傭或服務合約的一部分，合資格參與者根據其任期或職權下的權利及義
務並不會因其參與本計劃或因其在本計劃下享有的權利而受到影響，且
本計劃不會賦予該合資格參與者因任何原因終止該職位或受僱而獲得補
償或損害賠償的額外權利。
取得作為激勵對象參與本計劃所需的任何同意或批准，或對其因參與本
計劃而可能承擔的任何稅項、關稅、開支、費用或任何其他責任概不負
責。
何激勵權益而應在任何司法管轄區繳納任何稅項、關稅、徵費或社保供
款，有關合資格參與者應負責及時支付該等稅項、關稅、徵費或社保供
款（視情況而定），並應就任何拖欠或延遲付款而產生或與之有關的任何
損失、損害、責任、費用及開支向本公司及受託人作出彌償。若本公司
或受託人沒有收到令其滿意的彌償，則本公司及受託人沒有義務向合資
格參與者授予或轉讓股份獎勵下的H股股份。
求，合資格參與者不得向他人打聽或洩露本計劃及股份獎勵的相關信
息。任何違反保密義務的行為將被視為違反勞動合同，董事會可全權酌
情註銷及沒收合資格參與者所享有的股份獎勵及其相關權益。
行。在任何條文無法執行的情況下，其應被視為從本計劃的該等規則中
刪除，且任何該等刪除不應影響未被刪除的本計劃規則的可執行性。
何損失或享有的本計劃下任何權利或利益或預期權利或利益獲得任何賠
償。
何爭議。在此情況下，董事會的決定屬終局性。
人、信託或受託人進行索償及 ╱ 或提起仲裁、訴訟等，董事會及 ╱ 或計
劃管理人有權委託本集團內部法務或聘請外部律師負責解決爭議糾紛。
本計劃項下涉及本公司與激勵對象之間有關股份獎勵的糾紛原則上應屬
於合同糾紛，不適用勞動仲裁糾紛。
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