国泰海通证券股份有限公司
关于东吴证券股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%
的股份（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次
交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次预案方案相比，主要对以下
内容进行了调整：常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，本次交易的交易标
的由东海证券 83.77%股份调整为东海证券 83.68%股份。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》提出适用意
见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
综上，本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少 1 名交易对方，交易对方
调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过 20%，不涉
及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易
方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议
案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董
事专门会议 2026 年第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司本次
交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
嵇 坤 郭芳池
冯 鼎 钱创杰
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