东吴证券股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议
审核意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%的股份（以下
简称“本次交易”）。
公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过了《关于
<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
就本次交易相关事项，独立董事发表审核意见如下：
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施
本次交易的各项条件。
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告
书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风
险。
产协议》符合相关法律法规及规范性文件的规定。该协议对本次发行股份及支付
现金购买资产的标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损
益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约
定。
组标准，亦不构成重组上市。
常交易监管》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
在关联关系。本次交易完成后，交易对方常州投资集团有限公司持有公司股份将
会超过公司股本总额的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次
交易后，交易对方常州投资集团有限公司将成为公司的关联方，本次交易构成关
联交易。本次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形。
产评估机构出具且经有权国资监管机构核准/备案的资产评估报告的评估结果为
基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下
股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公
允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。
方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，评估结论合理。
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东吴证券股份有限公司 2025 年
度备考合并财务报表审阅报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东
海证券股份有限公司容诚审字[2026]230Z3760 号审计报告》以及北京中企华资
产评估有限责任公司为本次交易出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及
的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可
中介机构出具的上述报告。
补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
计机构、评估机构、备考财务信息审阅机构、申报咨询及材料制作支持机构等中
介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关要求。
公司退出本次交易，本次交易的交易标的由东海证券 83.77%股份调整为 83.68%
股份，该等调整不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整。
的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
独立董事：陈忠阳、李心丹、周中胜、罗妍
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