深圳市朗科科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）等法律法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金。
发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金到位后，公司应及时办理
验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第二条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户（以下简称“专
户”）；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目
（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东会批准，并履行信息
披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当
措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存放
第九条 公司对募集资金实行专户存放制度。除募集资金专户外，公司不得
将募集资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时
账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存放于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存放
的原则进行安排。
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十一条 公司应积极督促存放募集资金的商业银行履行协议。商业银行连
续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额收取情
况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情况的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十二条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或
者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于开展委
托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金
使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并
由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免
关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、
付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查
询。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部
门和投资管理部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第二十条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变
募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第二十一条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项
目，新的投资项目必须尽快经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批
准。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施
置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董
事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项
目的审议应回避表决。
第二十六条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批
募集资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公
开披露资金数额 5%（含本数）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
第四章 募投项目变更
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募
集资金用途时，应当由公司董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提
交股东会审议，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十八条 公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情节严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十九条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深
圳证券交易所并按照深圳证券交易所的业务规则进行公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第三十四条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行第六条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。使用
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情
况和《规范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。
第三十六条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指
引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保
荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进
行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市
公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾
问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 超募资金的使用
第四十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规定履行审议程序和信息披
露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第四十二条 自 2025 年 6 月 15 日中国证监会《上市公司募集资金监管规则》
实施前公司已发行完成取得的超募资金，适用中国证监会及深圳证券交易所原有
制度规则。
第七章 募集资金的现金管理
第四十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理的，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
第四十四条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应
当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第八章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低于”
不含本数。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。本制度未尽事宜，
依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的有
关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章
程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公
司章程》的规定为准。
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