深圳市朗科科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《深
圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股
份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也
应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以
及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定和关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的，在
买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘
书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法
律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通
知相关董事、高级管理人员。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转
让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期限等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易
所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司向深圳证券交易所
申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本
公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交
易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳
分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账
户分别作锁定、解锁等相关处理。
第十一条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方
式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件
股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照
持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，
计算其中可转让股票的数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末
其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司
股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
第十四条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十五条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可
根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对
董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自
动锁定。
第十七条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第四章 股票买卖禁止行为
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在进入决策过程之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益并及时披露相关内容。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。前
款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本
制度第二十条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。
第二十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股票发生变动当日及时书
面通知董事会秘书。在事实发生2个交易日内，由董事会秘书向深圳证券交易所
申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所将
在指定网站公开披露以上信息。
第二十五条 公司董事、高级管理人员出现本制度第二十一条、第二十二条
的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交
易所确定的锁定比例锁定股份。
公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相
关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十七条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
公司董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他
组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深圳证券交易所的日常监管。
第二十九条 深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员
买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积
极配合。
第六章 罚则
第三十条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组
织，违反本制度第二十一条规定买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分
或交由相关部门处罚。
第三十一条 持有公司股份5%以上股东买卖公司股票的，参照本制度第二十
一条执行。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规
范性文件、证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、
法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
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