深圳市朗科科技股份有限公司 董事长工作细则
深圳市朗科科技股份有限公司
董事长工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，明确深圳市朗科科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与总经理及经营班子之间的
职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接。现依据《中华人民共和国
公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等规定，并结合公司客观情况和具体实
际，制定本细则。
第二条 本细则对公司及公司董事长具有约束力。
第二章 董事长任职资格和义务
第三条 董事长由董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生或罢免。
董事长为公司法定代表人，依据《公司章程》和董事会的授权行使职权。
第四条 公司设董事长一名，任期与公司董事会任期一致，可连选连任。
第五条 董事长的任职资格
（一）有丰富的市场经济知识,具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展
趋势的能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有较强的沟通协调能力,心胸开阔，善于协调董事会内部、董事与股
东、董事与总经理之间的关系；
（三）有良好的民主意识，能够组织并发挥董事会集体领导作用；
（四）具有丰富的企业管理工作经历,熟悉本行业生产经营业务和国家相关
政策、法律和法规；
（五）能全面履行诚信与勤勉义务,具备良好的个人修养,清正廉洁,公道正
派；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能够努力开创工作
新局面；
（七）熟悉并遵守上市公司相关法律、法规、制度。
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有下列情形之一的，不得担任本公司董事长：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他不得担任上市公司董事的情
形。
第六条 公司违反第五条规定选举董事长的，该选举无效。
第七条 董事长在任职期间出现第五条所列情形的，公司应当解除其职务，
停止其履职。
第八条 董事长应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。本条所述忠实义务的范围包括公司及合并报表范围内的子公司，以及
公司在参股公司及其他主体中拥有的权益和利益。
董事长对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第九条 董事长违反第八条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事长应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整。
第十一条 董事长应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在董事会办公室
备案。
第三章 董事长的工作职责及权限
第十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，具
体以本制度第十三条规定为准。
授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定
及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时
授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东
及公司利益的事件。董事长对公司经营运作有监督职权。董事长在未经公司董事
会授权或决议批准的情况下，不得行使董事会的其他职权。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）督促、检查公司财务报告工作；
（四）依据公司章程规定，行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表
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人签署的文件；
（五）董事长审批董事会常设机构工作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方
案。
（六）提请董事会解聘或聘任总经理、董事会秘书；
（七）积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善；
（八）加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，督促董事亲自出席
董事会会议；
（九）审核总经理提交的工作报告,了解并掌握公司经营的全面情况,监督和
检查年度生产经营计划完成情况、公司内控制度建立与执行情况、资金计划使用
情况、投资项目或基本建设项目执行情况,并就公司的重大事项向总经理提出质
询,发现问题及时提出意见或采取措施；
（十）研究公司近期、中期、长期发展战略及与之相关的其他问题,并对公
司长期发展规划、年度生产经营计划、股权或债权融资计划、投资方案、资本运
营计划、闲置资金运用方案、资产兼并或重组方案等重大决策事项向董事会提供
建议；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十二）在总经理空缺期间或者不能履行职责时，由董事会决定聘任新的总
经理，在新任总经理任职之前，经报董事会批准，可以由董事长代行总经理职责；
（十三）《公司章程》及董事会、股东会授予的其他职权。
第十四条 董事长应在第十三条规定权限内行使董事长权力，因其超过授权
范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第十五条 董事长应建立严格的审查决策程序运用上述权利，必要时应当组
织第三方专业机构对决策事项评审论证，并召开由董事长主持的办公会进行决策。
第十六条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可
能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议决策。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事长办公会议
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第十八条 董事长办公会议
公司根据需要可以召开董事长办公会议，董事长办公会议由董事长或董事长
委托的人员召集并主持；
（一）出席董事长办公会议的人员包括公司高级管理人员及董事长指定的其
他人员；
（二）会议上讨论的事项经过充分讨论形成董事长决定，会议决定应明确记
录在会议纪要中；未形成决定的，也应在会议纪要中予以记录；
（三）会议记录应由出席和列席会议人员签字确认，会议纪要应由主持人签
发，出席和列席人员有权查阅会议记录和纪要；
（四）对于属于需要董事会或股东会进一步审议的事项，董事会办公室应当
负责履行相应审批程序；
（五）在公司存续期间，会议记录及会议纪要存档不得少于 10 年；
（六）董事长办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员
有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第五章 附则
第十九条 本工作细则所称“以上”、“超过”、“以内”均含本数，所称“少
于”不含本数。
第二十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与国家法律、法
规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法
律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本工作细则由董事会审议批准之日起生效。
第二十二条 本工作细则由董事会负责解释。
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二〇二六年六月
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