东吴证券股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%
的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就
本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明
如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）审计的
上市公司 2025 年度财务报表（毕马威华振审字第 2619197 号），以及经毕马威华
振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第 2603270 号），
上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东权益 4,327,151.96 5,420,340.59 25.26%
归属于母公司股东的净利润 355,215.00 368,806.89 3.83%
基本每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%
如果本次交易得以实施，根据备考合并财务报表，上市公司归属于母公司股
东权益、归属于母公司股东的净利润等将增加，有利于增强公司抗风险能力和持
续经营能力；每股收益有所降低，主要系标的公司 2025 年度利润规模较小所致。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东利益。公司拟采取的具
体措施如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在
业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作
用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步
提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董
事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形
成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经
营管理规范、稳健、高效开展。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股
东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司
章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证
券股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，在符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与
稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比
例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全
体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员和公司控股股东已出具《关于本次
交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
三、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
上市公司控股股东、实际控制人对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证
监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。”
特此说明。
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