东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与
预案差异情况对照表
东吴证券股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2026 年 3 月 13 日召开
第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于＜东吴证券股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》（以下简称
《预案》）；于 2026 年 6 月 2 日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议审议
通过《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称《重组报告书》）。
相比于《预案》内容，现就《重组报告书》内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书 预案主要
与预案的差异情况说明
主要章节 章节
相关证券服
务机构及人 / 增加本次交易相关证券服务机构及人员声明
员声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
重大事项提 重大事项提
示 示
期回报及填补回报措施；
确定的风险”“本次交易方案调整的风险”
“技术风险”“其他
重大风险提 重大风险提
风险”；
示 示
第一节 本次
第一节 本次 2、更新本次交易的具体方案；
交易的方案
交易概况 3、更新本次交易的性质；
概况
重组报告书 预案主要
与预案的差异情况说明
主要章节 章节
第二节 上市 第二节 上市 3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况；
公司基本情 公司基本情 4、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况；
况 况 5、更新上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标；
化情况”相关内容。
系，新增历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主要业务
发展状况、最近两年主要财务数据、控股股东/执行事务合伙
人情况、主要对外投资情况、存续期与锁定期匹配情况、私
募基金备案情况、穿透至最终出资人情况；
和职务、控制的企业和关联企业的基本情况；
第三节 交易 第三节 交易
对方基本情 对方基本情
况 况
况说明；
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明；
明。
第四节 交易 第四节 交易 5、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
标的基本情 标的基本情 6、更新标的公司最近三年主营业务发展情况；
况 况 7、更新标的公司主要财务数据及主要财务指标；
建设施工等有关报批事项；
根据标的资产评估结果新增本章节内容，包括标的资产评估
第五节 标的 第五节 标的 情况、重要下属企业的评估或估值的基本情况、董事会对本
资产的评估 资产的预估 次交易标的评估合理性及定价公允性分析、董事会对本次股
作价情况 作价情况 份发行定价合理性的分析、上市公司独立董事专门会议对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
重组报告书 预案主要
与预案的差异情况说明
主要章节 章节
性发表的意见。
第七节 本次 第七节 本次
更新合同主体及签订时间；
交易合同的 交易合同的
新增《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
主要内容 主要内容
第八节 本次
交易的合规 - 新增章节
性分析
第九节 管理
层讨论与分 - 新增章节
析
第十节 财务
- 新增章节
会计信息
第十一节 同
业竞争和关 - 新增章节
联交易
第十二节 风 第八节 风险 确定的风险”“本次交易方案调整的风险”
；
险因素 因素 2、更新与本次交易相关的风险；
司的非经营性资金占用的情形说明；
第十三节 其 第九节 其他 3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；
他重要事项 重要事项 4、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况；
本次交易的所有信息。
第十四节 对 第十节 独立 1、更新独立董事意见；
本次交易的 董事专门会 2、新增独立财务顾问意见；
结论性意见 议审核意见 3、新增法律顾问意见。
第十五节 中
介机构及有 - 新增章节
关经办人员
第十六节 声 第十一节 声 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；
明与承诺 明与承诺- 2、新增上市公司审计委员会、相关中介机构声明。
第十七节 备
- 新增章节
查文件
附件一：交易
对方穿透核 - 新增章节
查情况
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《东吴证券股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之
盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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