东吴证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式购买东海证券股份有限公司 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）的要
求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条规定的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形。
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将成为东海证券的控股股东，公司与东海证券均从
事证券相关业务，存在部分相同、相似的业务类型。公司已出具《关于规范利
益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺成为东海证券的控股股东后，将根据相关证
券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5
年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。
就减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东、实际控制
人苏州国际发展集团有限公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关
于保证独立性的承诺函》。
在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次
交易有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
完毕权属转移手续。
四、结论
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
东吴证券股份有限公司董事会
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