东吴证券股份有限公司
会议材料
二〇二六年六月
目 录
议案三 关于《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
议案六 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
议案七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
议案八 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
议案十一 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
议案十三 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案.... 36
股东会议程
现场会议时间：2026年6月18日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2026年6月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2026年6月18日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
是否为特别决
序号 提案内容
议事项
是否为特别决
序号 提案内容
议事项
关于《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
六、股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026
年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登
记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东会时间有限，股东发言由公
司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会
上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由本次会议会务组进行汇总。主持人可安
排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发
言。
六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意
见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，
以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，
在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由会议见证律师、两名股东代表进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法
律意见。
议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买常州
投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券股份有限公司 83.68%的股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认
公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件，同意公司发行股份及支付现金购买
资产。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案二
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（调整后）的
议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）拟通过发行股份及支
付现金购买常州投资集团有限公司（以下简称“常投集团”）等 60 名交易对方持有的
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“标的公司”）83.68%的股份（以下
简称“本次交易”）。
本次交易方案如下：
一、本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金购买常投集团等 60 名交易对方持有的东海证券
二、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为东海证券 83.68%的股份。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为常投集团等 60 名东海证券的股东，具体如下：
序号 交易对方
序号 交易对方
序号 交易对方
（三）标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产
评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，根据交易
对方持有的标的公司股份比例，由交易双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购
涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2026）
第 8335 号），截至评估基准日，东海证券股东全部权益按照市场法进行评估的评估价
值为 1,376,516.64 万元。
经交易各方协商确定，每一交易对方的交易价格=经有权国资监管机构核准/备案的
东海证券的评估值 1,376,516.64 万元×交易对方出售的东海证券股份数占东海证券股
份总数的比例。基于前述协商结果，标的资产的交易价格总计为 1,151,850.06 万元。
根据交易协议的约定，自评估基准日起至交割日期间，标的公司如有派送现金股利
的，标的资产的转让价格应按以下公式进行调整：调整后的标的资产转让价格=标的资
产原转让价格-标的公司自评估基准日起至交割日止向交易对方进行现金分红的累计金
额。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配
股等除权、除息事项的，交易对方因前述事项获得的标的公司新增股份应与标的资产一
并转让给东吴证券，且交易对方不得因该等新增股份的转让要求东吴证券支付额外的转
让价款。
（四）对价支付方式
本次交易中，东吴证券以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易价格，其
中以发行股份方式支付交易价格总计 1,078,623.90 万元，以现金方式支付交易价格总
计 73,226.16 万元。
（五）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中东吴证券发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
（六）发行对象
本次交易发行股份的对象为常投集团等 60 名交易对方。
（七）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为东吴证券审议本次交易事项的第四届董事会第三十
五次（临时）会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日东吴
证券的股票交易均价，即 9.46 元/股。
在定价基准日至发行日期间，东吴证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，配股价
格为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 P1，则：
a．派送现金股利：P1=P0-D
b．资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
c．配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）
d．上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）
东吴证券于 2026 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于
交股东会审议，若该利润分配方案实施时，本次交易尚未完成，本次发行股份价格应当
按照上述公式进行调整。
（八）发行数量及现金支付
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入
上市公司资本公积。
除通过发行股份购买部分标的资产外，对于交易对方剩余持有的标的公司股份，东
吴证券以现金方式购买，应支付的现金具体金额（以下简称“现金对价”）按标的资产
转让价款总额减去东吴证券以发行股份方式向交易对方支付的交易对价后的差额。
根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下东吴证券向各交
易对方发行股份的数量及支付现金对价如下：
所持标的资产
股份对价对应
序 所持标的资产 股份数对应转 现金对价 股份对价
交易对方名称 的东吴证券发
号 股份数（股） 让价格 （万元） （万元）
行股份数（股）
（万元）
所持标的资产
股份对价对应
序 所持标的资产 股份数对应转 现金对价 股份对价
交易对方名称 的东吴证券发
号 股份数（股） 让价格 （万元） （万元）
行股份数（股）
（万元）
常州投资集团有限公
司
山金金控资本管理有
限公司
江阴新扬船企业管理
中心（有限合伙）
山东黄金创业投资有
限公司
常州交通建设投资开
发有限公司
常州市城市建设（集
团）有限公司
常州产业投资集团有
限公司
江苏金峰水泥集团有
限公司
平潭盈科盛唐创业投
伙）
方大特钢科技股份有
限公司
蜀道投资集团有限责
任公司
德邦证券股份有限公
司
苏州市相城区江南化
纤集团有限公司
中车贵阳车辆有限公
司
青岛盈科天成创业投
伙）
平潭尚润盛远创业投
伙）
平潭晶茂创业投资合
伙企业（有限合伙）
所持标的资产
股份对价对应
序 所持标的资产 股份数对应转 现金对价 股份对价
交易对方名称 的东吴证券发
号 股份数（股） 让价格 （万元） （万元）
行股份数（股）
（万元）
江苏新苏化纤有限公
司
平潭尚古创业投资合
伙企业（有限合伙）
盐城海瀛控股集团有
限公司
新元和投资控股有限
公司
常州和泰股权投资有
限公司
苏州佳川投资有限公
司
湖北洪城通用机械有
限公司
上海卓盈乐方企业管
伙）
苏州佳川物业管理有
限公司
杭州万隆光电设备股
份有限公司
湖南湘江海捷股权投
伙）
所持标的资产
股份对价对应
序 所持标的资产 股份数对应转 现金对价 股份对价
交易对方名称 的东吴证券发
号 股份数（股） 让价格 （万元） （万元）
行股份数（股）
（万元）
限公司
平阳温纳股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 1,552,703,189 1,151,850.06 73,226.16 1,078,623.90 1,140,194,369
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股
份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（九）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等 60 名交易对方的锁定期安排如下：
司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金金控资本管理有限
公司、山东黄金创业投资有限公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
个月内不转让，其中交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至
其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述安排与届时适
用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，交
易对方承诺根据届时的规定、措施进行相应调整。
（十）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
（十一）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同
享有。
（十二）债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的
公司享有和承担。
本次发行股份购买资产的标的资产为股份，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
（十三）标的资产的交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的 20 个工作日内或在
相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向全国中小企业
股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的资产
过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。
在交易对方完成标的资产交割后，东吴证券将及时就证券服务机构对交割的标的资
产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的 20 个工作日内或在相关方酌情合
理确定的其他较晚期限内，东吴证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的东吴
证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、上市等相关手续，以及向
交易对方一次性、足额支付现金对价（如需）。
（十四）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易的交易方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
本议案为分项表决，请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案三
关于《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买常州投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性
文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，编制了《东吴证券股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核
意见进行相应补充、修订（如需）。
《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要与本会议资料同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案四
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买常州
投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券股份有限公司 83.68%的股份。
根据公司本次交易的整体推进计划，公司与常州投资集团有限公司等 60 名交易对
方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付
现金购买标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的
资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定，具体内容详见同
日披露的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》第七节的相关内容。
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》系在《发行股份及支付现金购买资产框
架协议书》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份及支付现金购买资产协议》
将作为本次交易的正式协议，在签署后取代相应的《发行股份及支付现金购买资产框架
协议书》。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案五
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%的股份（以下简称“本次交
易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规及规范性文
件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组和重组上市，构成《股票上市规则》规定的关联交易，具体说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本 次 交 易 中 ， 公 司 拟 收 购 标 的 公 司 83.68% 股 份 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为
财务数据及交易对价的相关比例计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
东海证券（标的公司） 6,290,613.66 1,033,349.99 176,754.36
本次交易金额 1,151,850.06 1,151,850.06 /
财务数据与交易金额孰高值 6,290,613.66 1,151,850.06 176,754.36
东吴证券（上市公司） 21,621,948.00 4,375,812.45 903,036.63
财务指标比例 29.09% 26.32% 19.57%
根据上述计算，标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过 50%。根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人均为苏州国际发展集团有限公
司，未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为苏州国际发展集
团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关
系。本次交易完成后，交易对方常州投资集团有限公司持有公司股份将会超过公司股本
总额的 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常州投资集团有限
公司将成为公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案六
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%的股份（以下简称“本次交
易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）的要求，公
司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规
定的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
对外投资等法律和行政法规的规定。
并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将成为东海证券的控股股东，公司与东海证券均从事证券相
关业务，存在部分相同、相似的业务类型。公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关
系的承诺》，承诺成为东海证券的控股股东后，将根据相关证券监管机构的要求，在法
律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5 年内，解决可能存在的利益冲突及
同业竞争问题。
就减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东、实际控制人苏州国
际发展集团有限公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于保证独立性的
承诺函》。
在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利
于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
属转移手续。
四、结论
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条的相关规定。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案七
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.68%的股份（以下简称“本次交
易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定说明如下：
银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等
监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，东海证券主营业务不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履
行的决策及审批程序已在《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份。其中，常投集团所持 73,989,656 股东海证
券股份于 2026 年 10 月 24 日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述
股份限售不存在障碍。
除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司
的股份不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存
续的情况。
销售、知识产权等方面保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易完成后，公司将成为东海证券的控股股东，公司与东海证券均从事证券相
关业务，存在部分相同、相似的业务类型。公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关
系的承诺》，承诺成为东海证券的控股股东后，将根据相关证券监管机构的要求，在法
律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5 年内，解决可能存在的利益冲突及
同业竞争问题。
就减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东、实际控制人苏州国
际发展集团有限公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于保证独立性的
承诺函》。
在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利
于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案八
关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买东海证券股份有限公司 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。公司董事会经审
慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
到证券交易所公开谴责。
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案九
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买东海证券股份有限公司 83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规
定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行
为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案十
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%的股份（以
下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保
障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的
影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）审计的上市公
司 2025 年度财务报表（毕马威华振审字第 2619197 号），以及经毕马威华振审阅的上市
公司 2025 年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第 2603270 号），上市公司在本次交
易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东权益 4,327,151.96 5,420,340.59 25.26%
归属于母公司股东的净利润 355,215.00 368,806.89 3.83%
基本每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.60 -15.49%
如果本次交易得以实施，根据备考合并财务报表，上市公司归属于母公司股东权益、
归属于母公司股东的净利润等将增加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力；每
股收益有所降低，主要系标的公司 2025 年度利润规模较小所致。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在业务、人员、
财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施
公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，
提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董事会和
管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形成权责清晰、
制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经营管理规范、稳健、
高效开展。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善
公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股东和投
资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、
法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政
策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证券股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》，在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关
规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 50%。在公司净利润保持持续稳定增长
的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及上市公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员和公司控股股东已出具《关于本次交易摊
薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
三、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
上市公司控股股东、实际控制人对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的
相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%的股份（以下简称“本次交
易”）。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易
的标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第 8335
号）。
公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性进行审查：
中企华作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评
估师与公司、本次交易的交易对方及标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关
联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选
聘程序合规，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的
定价提供价值参考依据。中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备
胜任能力。遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害
公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案十二
关于批准本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告
的议案
各位股东：
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购
买东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%的股份（以下简称“本次交
易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性
文件的要求，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师审阅准
则第 2101 号——财务报表审阅》对公司编制的备考合并财务报表执行审阅工作，并出
具《东吴证券股份有限公司 2025 年度备考合并财务报表审阅报告》；标的公司东海证
券股份有限公司依据中国企业会计准则编制了财务报表，经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具《东海证券股份有限公司容诚审字[2026]230Z3760 号审计报告》；
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的资产进行了评估，并出具了《东吴证券
股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》。
《东吴证券股份有限公司 2025 年度备考合并财务报表审阅报告》《东海证券股份
有限公司容诚审字[2026]230Z3760 号审计报告》《东吴证券股份有限公司拟股权收购
涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》与本会议资料同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
议案十三
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易相关事项的顺利进行，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会拟提请股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，
在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
议允许的范围内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于
根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发
行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；
的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其他中介机构协
议等）；
但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披
露义务等；
件，并办理与本次交易相关的申报事项；
及相应修改、补充相关文件；
有新的规定和要求，在股东会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易的具体方案作
出相应调整或终止决定；
权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备
案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包
括签署相关法律文件；
和在上海证券交易所上市事宜；
有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获
得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事
长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于前述授权有效
期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
请各位股东审议。
本议案已经第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
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