证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2026-024
东吴证券股份有限公司
第四届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）第四届董事会
第三十七次（临时）会议通知和材料于2026年5月29日以电子邮件的方式发出，
董事会于2026年6月2日在江苏苏州以现场结合线上会议的方式召开，本次会议应
出席董事11名，实际出席董事11名，占董事总数的100%（其中马晓、陈文颖、陈
忠阳、周中胜、罗妍董事以线上方式参会）。本次会议由董事长范力先生主持，
公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了相关议案并形成了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
东吴证券股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买常州投资集团有限
公司等60名交易对方持有的东海证券股份有限公司83.68%的股份（以下简称“本
次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份及支付现金购买资产的各
项条件，同意公司发行股份及支付现金购买资产。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、董事会独立董
事专门会议2026年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（调整
后）的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
本次交易的标的资产为东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或
“标的公司”）83.68%的股份。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易的交易对方为常州投资集团有限公司（以下简称“常投集团”）等
序号 交易对方
序号 交易对方
序号 交易对方
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易的标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基
础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《东吴证券股份有限公司拟股
权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华
评报字（2026）第8335号），截至评估基准日，东海证券股东全部权益按照市场
法进行评估的评估价值为1,376,516.64万元。
经交易各方协商确定，每一交易对方的交易价格=经有权国资监管机构核准/
备案的东海证券的评估值1,376,516.64万元×交易对方出售的东海证券股份数
占东海证券股份总数的比例。基于前述协商结果，标的资产的交易价格总计为
根据交易协议的约定，自评估基准日起至交割日期间，标的公司如有派送现
金股利的，标的资产的转让价格应按以下公式进行调整：调整后的标的资产转让
价格=标的资产原转让价格-标的公司自评估基准日起至交割日止向交易对方进
行现金分红的累计金额。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司有资本公积转增股本、派送股票红
利或配股等除权、除息事项的，交易对方因前述事项获得的标的公司新增股份应
与标的资产一并转让给东吴证券，且交易对方不得因该等新增股份的转让要求东
吴证券支付额外的转让价款。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易中，东吴证券以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易价
格，其中以发行股份方式支付交易价格总计1,078,623.90万元，以现金方式支付
交易价格总计73,226.16万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易中东吴证券发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易发行股份的对象为常投集团等60名交易对方。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份的定价基准日为东吴证券审议本次交易事项的第四届董事会
第三十五次（临时）会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日
东吴证券的股票交易均价，即9.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，东吴证券如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，配
股价格为A，每股派送现金股利为D，调整后的发行价格为P1，则：
a．派送现金股利：P1=P0-D
b．资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
c．配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）
d．上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）
东吴证券于2026年4月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于2025年度利润分配方案暨2026年中期利润分配授权的议案》。该利润分配方案
尚需提交股东会审议，若该利润分配方案实施时，本次交易尚未完成，本次发行
股份价格应当按照上述公式进行调整。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部
分计入上市公司资本公积。
除通过发行股份购买部分标的资产外，对于交易对方剩余持有的标的公司股
份，东吴证券以现金方式购买，应支付的现金具体金额（以下简称“现金对价”）
按标的资产转让价款总额减去东吴证券以发行股份方式向交易对方支付的交易
对价后的差额。
根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下东吴证券
向各交易对方发行股份的数量及支付现金对价如下：
所持标的资产
股份对价对应
序 所持标的资产 股份数对应转 现金对价 股份对价
交易对方名称 的东吴证券发
号 股份数（股） 让价格 （万元） （万元）
行股份数（股）
（万元）
山金金控资本管理有限
公司
江阴新扬船企业管理中
心（有限合伙）
山东黄金创业投资有限
公司
常州交通建设投资开发
有限公司
常州市城市建设（集团）
有限公司
常州产业投资集团有限
公司
江苏金峰水泥集团有限
公司
平潭盈科盛唐创业投资
合伙企业（有限合伙）
方大特钢科技股份有限
公司
蜀道投资集团有限责任
公司
苏州市相城区江南化纤
集团有限公司
青岛盈科天成创业投资
合伙企业（有限合伙）
平潭尚润盛远创业投资
合伙企业（有限合伙）
平潭晶茂创业投资合伙
企业（有限合伙）
所持标的资产
股份对价对应
序 所持标的资产 股份数对应转 现金对价 股份对价
交易对方名称 的东吴证券发
号 股份数（股） 让价格 （万元） （万元）
行股份数（股）
（万元）
平潭尚古创业投资合伙
企业（有限合伙）
盐城海瀛控股集团有限
公司
新元和投资控股有限公
司
常州和泰股权投资有限
公司
湖北洪城通用机械有限
公司
上海卓盈乐方企业管理
咨询中心（有限合伙）
苏州佳川物业管理有限
公司
杭州万隆光电设备股份
有限公司
湖南湘江海捷股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海睿信投资管理有限
公司
所持标的资产
股份对价对应
序 所持标的资产 股份数对应转 现金对价 股份对价
交易对方名称 的东吴证券发
号 股份数（股） 让价格 （万元） （万元）
行股份数（股）
（万元）
平阳温纳股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 1,552,703,189 1,151,850.06 73,226.16 1,078,623.90 1,140,194,369
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等60名交易对方的锁定期安排
如下：
（1）常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）
有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金金控
资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司在本次交易中取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
（2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不转让，其中交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥
有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对
应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
（3）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若
上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的
规定、措施不相符的，交易对方承诺根据届时的规定、措施进行相应调整。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续
由标的公司享有和承担。本次发行股份购买资产的标的资产为股份，不涉及标的
公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的20个工作日内
或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向全
国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。
在交易对方完成标的资产交割后，东吴证券将及时就证券服务机构对交割的
标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的20个工作日内或在相
关方酌情合理确定的其他较晚期限内，东吴证券应当为交易对方完成交割的标的
资产所对应的东吴证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、
上市等相关手续，以及向交易对方一次性、足额支付现金对价（如需）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易的交易方案之日
起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、董事会审计委
员会2026年第五次会议、董事会风险控制委员会2026年第五次会议、董事会独立
董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，编制了《东
吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、董事会审计委
员会2026年第五次会议、董事会风险控制委员会2026年第五次会议、董事会独立
董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会 2026 年第三次会议、董事会审计
委员会 2026 年第五次会议、董事会风险控制委员会 2026 年第五次会议、董事会
独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构
成重大调整的说明》。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
公司与常投集团等60名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案、标的资产的
转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的
生效和终止等相关事项进行明确约定。具体内容详见同日披露的《东吴证券股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七节的相
关内容。鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》系在《发行股份及支付现金
购买资产框架协议书》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份及支付现
金购买资产协议》将作为本次交易的正式协议，在签署后取代相应的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议书》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第五次会议、董事会风险控制委
员会 2026 年第五次会议、董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第五次会议、董事会独立董事专
门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资
产重组且不构成重组上市情形、构成关联交易的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公
司股票价格波动情况的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存
在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第
三十条规定情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内
购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措
施及保密制度的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议
案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报
情况及填补措施的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第五次会议、董事会独立董事专
门会议 2026 年第三次会议审议通过。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易中直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第五次会议、董事会独立董事专
门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说
明》。
（十八）审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估
报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第五次会议、董事会风险控制委
员会 2026 年第五次会议、董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报
告》
《东海证券股份有限公司容诚审字[2026]230Z3760号审计报告》
《东吴证券股
份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》。
（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易
相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会
或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内
全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
《公司章程》及公司股东会决议允许的范围
内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发
行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；
聘有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其
他中介机构协议等）；
包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、
履行信息披露义务等；
同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
请文件及相应修改、补充相关文件；
买资产有新的规定和要求，在股东会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易
的具体方案作出相应调整或终止决定；
案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关
政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更
登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
案手续；
锁定和在上海证券交易所上市事宜；
次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董
事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即
转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于前述授
权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会
的通知》。
特此公告。
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