股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2026-
中国铝业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
事会第十四次会议。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人，有效表决人数 8
人。公司董事张瑞忠先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托毛世清先生代
为出席，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长何文建先生主持。公司部
分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案
根据部分激励对象的最新变动及公司派息情况，经董事会审议，同意对公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，
并回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 212,580 股。具
体如下：
（一）鉴于公司于 2026 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第十一次会议审议通
过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前
派发 2025 年末期股息，因此，根据《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于派息等事项的相关规定，应对限制性
股票的回购价格进行调整。董事会同意将本次激励计划首次授予的限制性股票回购
价格由人民币 2.60 元/股调整为人民币 2.45 元/股，预留授予的限制性股票回购价
格由人民币 1.76 元/股调整为人民币 1.61 元/股。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次
激励计划首次授予的 1 名激励对象死亡，公司决定取消其激励对象资格，并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 28,350 股，由公司按调整后的回购价
格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对
象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 64,110 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低
值回购；鉴于本次激励计划首次授予的 3 名激励对象发生其他情形退出，需返还其
因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 120,120 股，由公司按调整后的回购价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，本次共回购注销上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
议案表决结果：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事张瑞忠先生回避对本议案的表决。
二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解
除限售条件已成就的议案
经审议，董事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励
对象共 862 名，可解除限售的限制性股票数量为 29,974,734 股，约占目前公司总股
本的 0.17%。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本
次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件已成就的公告》。
议案表决结果：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事张瑞忠先生回避对本议案的表决。
三、关于公司拟为董事、高级管理人员接续购买 2026-2027 年度责任险的议案
经审议，董事会同意公司为董事、高级管理人员接续购买 2026-2027 年度责任
险，保险金额为人民币 1.8 亿元，保费为人民币 62.33 万元（含税）。
董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司
董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买保险事项相关的一切事宜
及签署一切相关文件。
议案表决结果：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于提请股东会授权公司董事会决定 2026 年中期利润分配方案的议案
经审议，董事会同意提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配具体方案
及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足《公司章程》规定的分红条件下，董
事会可以在现金分红总额不超过公司 2026 年上半年合并财务报表归属于上市公司股
东净利润的 40%限额内决定公司 2026 年中期利润分配方案。是否实施 2026 年中期利
润分配及具体分配方案由公司董事会根据 2026 年半年度业绩及公司资金需求状况确
定。
议案表决结果：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司拟续聘会计师事务所的议案
经审议，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师
事务所为公司 2026 年度之境内外审计机构，审计费用（含内控审计）为人民币 1,799
万元（含税）。前述会计师事务所的任期至公司 2026 年年度股东会结束时止。
此外，结合公司下属几内亚企业所在地的监管环境及准则要求，同时考虑公司财
务报表范围可能因纳入新增实体而发生变化，因此，董事会建议股东会授权董事会决
定如下事项：（1）公司下属几内亚企业执行西非会计准则的审计机构及审计费用，
原则上不超过人民币 81 万元；（2）在公司财务报表范围因纳入新增实体而发生变化
的情形下，在不偏离市场价格水平的前提下决定该等新增实体的审计费用。
董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
议案表决结果：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
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