证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2026-043
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
格（2.06 元/股）基础上加上银行同期存款利息；
分公司确认的数据为准）。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》、《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励草案》”）
和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）的相关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第二期
励对象所持有的 315.75 万股限制性股票，合计回购注销 2,538.75 万股限制性
股票。现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
会议和第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟向激励对象授予 6,200
万股限制性股票，占本计划公告时公司总股本的 7.38%。监事会对公司本次激
励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发
表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见
书。具体情况参见公司于 2022 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体上发布的相关
文件。
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 日，公示期内，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对
本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于 2022 年 9 月 8 日在指定信
息披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划
获得 2022 年第三次临时股东会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符
合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北
京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见
公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
会议和第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司
制性股票的议案》，公司向符合条件的 47 名激励对象首次授予 4,960 万股限制
性股票。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独
立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具
了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 4 日在指定信息披露媒体上发
布的相关文件。
会议、第五届监事会 2023 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整
激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际
经营情况，调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相
应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了
同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见
书。具体情况参见公司于 2023 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体上发布的相关
文件。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议
案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司
时）会议、第五届监事会 2023 年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以 2023 年 9 月 11 日为预留授
予日，以 2.06 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予 1,111.5 万股
预留限制性股票，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡
律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 9 月 12 日在指定
信息披露媒体上发布的相关文件。
公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程
中，有 12 名激励对象因资金不足自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限
制性股票共计 480 万股，根据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及
时足额缴纳了股权激励认购款。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数由
登的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》、《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期 47 名激励对
象所持有的 2,223 万股限制性股票，以及预留授予第一期 36 名激励对象所持有
的 315.75 万股限制性股票，合计回购注销 2,538.75 万股限制性股票。具体情
况参见公司 2025 年 10 月 15 日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，北京市炜衡律师事
务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会之
法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
根据《股权激励草案》、《考核管理办法》的规定，公司限制性股票激励
计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之
一 ： （ 1 ） 以 2022 年 营 业 收 入 为 基 数 ， 2024 年 度 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
的业绩考核同上。上述考核指标中，营业收入为经审计的上市公司合并报表口
径的营业收入，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为
依据。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现营业收
入 29,545.91 万元，较 2022 年度增长 126.54%，2024 年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为-3,564.31 万元，未达
到限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二期所设定的业绩考核要求，公
司需回购注销首次授予及预留授予第二期合计 2,538.75 万股限制性股票。
本 次 拟 回 购 注 销 限 制 性 数 量 为 2,538.75 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本 的
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的相关规定，本
次回购价格在授予价格（2.06 元/股）基础上加上银行同期存款利息，公司本
次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金或自筹资金，回购价款总计为
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况
第一个限售
解除期回购 本次变动增减
本次变动前 本次变动后
注销变动增 （股）
股份性质
减（股）
比例 比例
数量（股） （+，-） （+，-） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条
件流通股/ 57,073,957 6.56% -25,387,500 -25,387,500 6,298,957 0.77%
非流通股
高管锁定股 6,298,957 0.72% - - 6,298,957 0.77%
股权激励限
售股
二、无限售
条件流通股
三、股本总
数
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。限制性股票回购注销完成后，公司股本由
况，以本次回购注销后的股本为准。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本
结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办
法》、《股权激励草案》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安排，对
公司现金流产生一定影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影
响，公司管理团队及核心业务骨干将继续履行工作职责，努力创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司层面未达到限制性股票
激励计划首次授予及预留授予第二期所设定的业绩考核要求，解除限售条件未
成就，公司拟回购注销首次授予及预留授予第二期合计 2,538.75 万股限制性股
票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规以及公司《考核管理办法》的
规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销对公司现金流产生一
定影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经
营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、法律意见书之结论性意见
北京市大地律师事务所律师认为：公司本次回购注销已履行了必要的批准
和授权程序，相关会议决议合法、有效，公司本次回购注销的原因、数量和价
格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得
公司股东会批准，且本次回购注销部分限制性股票，尚需办理限制性股票注销
登记及公司减资程序。
七、备查文件
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票之法律意见书》。
特此公告。
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