北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
第三个归属期归属条件成就的
法律意见
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北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
第三个归属期归属条件成就的
法律意见
德恒 17F20230048-7号
致：福建远翔新材料股份有限公司
北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份
有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办
法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《创业板股票上市规则
（2026 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2026 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，
并结合《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《福
建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计
划》）就公司本次激励计划所涉相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到
公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
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有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法
律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不
表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法（2023）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等中国法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分
核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于本激励计划归属相关事项的批准和授权
根据远翔新材提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，远翔新材已就本激励计划第三个归属期归属条件成就相关
事项履行下列程序：
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会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交远翔新材董事会审议。
《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，
一致同意公司实行本激励计划。
通过了《关于福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划的
激励对象名单发表了核查意见。
励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，没有任何组织
或个人提出异议或不良反映，无反馈记录；远翔新材于 2023 年 5 月 24 日披露
了《福建远翔新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权
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公司董事会办理本激励计划相关事宜；关联股东在审议相关议案时均已回避表
决。同日，远翔新材对外披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整；调整后，本激
励计划的授予价格由 15.11 元/股调整为 14.71 元/股，并确定 2023 年 5 月 30 日
为授予日。关联董事王承辉先生、王芳可先生、王承日先生、黄春荣先生、聂
志明先生在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激励
计划调整与授予相关事项发表了独立意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》、《福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；并对本激励计划的授予日以及
本激励计划授予的激励对象进行了核实并发表了核查意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司
本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本激励计划第二个归属期归属
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条件已经成就。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对本激励计划的授予价格调整事项进行核实并出具了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本激励
计划第三个归属期归属条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划
的授予价格调整及第三个归属期归属条件成就事项进行核实并出具了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划第三个归属期归属
条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律
监管指南》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予价格调整的具体内容
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司第四届董事会第八次和第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，决定对本激励计划的授予价格进行调整，具体如
下：
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，本议案已获公司 2024 年年度股东会
授权，无需再次提交股东会审议。后于 2025 年 9 月 3 日披露了《2025 年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-038）；上述利润分配方案为：公司以实
施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
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为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），即以公司现
有总股本 64,888,000 股剔除已回购股份 1,922,355 股后的 62,965,645 股为基数向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 4.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 分 红 总 额
利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为 2025 年 9 月 10 日，除
权除息日为 2025 年 9 月 11 日。
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年第三季度利润分配预案的议案》，本议案已获公司 2024 年年度股
东 会 授 权，无 需 再提交 股东 会审 议。后于 2025 年 10 月 30 日， 公司披露了
《2025 年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-046），上述利润分配
方案为：公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含
税 ） ， 即 以 公 司 现 有 总 股 本 64,888,000 股 剔 除 已 回 购 股 份 1,922,355 股 后 的
发现金分红总额 18,889,693.50 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红
股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为 2025 年
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-020），上述利润分配方案为：公
司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），即以公
司现有总股本 64,921,000 股剔除已回购股份 1,922,355 股后的 62,998,645 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），共计派发现金分红总额
利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为 2025 年 5 月 28 日，除权
除息日为 2025 年 5 月 29 日。
根据《激励计划》相关规定，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
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缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。相应授予价
格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，调整后本激励计划限制性股票的授予价格=13.31-0.4-0.3-
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划限制性
股票授予价格的调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励
计划》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的第三个归属期为
“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日”。本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 30 日，因此，本激
励计划授予限制性股票的第三个归属期为 2026 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 28 日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予部分已进入第三个归属期。
（二）归属条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定
的各项条件，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的公告信息及其确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），远翔新材及本次授予的激励对象不存在前述
情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的 36 名激励对象在公司
任职期限均已超过 12 个月以上，激励对象任职期限符合《激励计划》关于归属
期任职期限的规定。
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
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并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以 2022 年的公司产品
销量为基数，根据各考核年度的公司产品销量增长率和各考核年度的净利润确
定各年度业绩达成情况及相应公司层面归属比例，本激励计划授予的限制性股
票 2025 年度业绩考核目标具体如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
以2022年度公司产品销量为基数，2025年度 以2022年度公司产品销量为基数，2025年
公司产品销量增长率不低于80.00%或2025年 度公司产品销量增长率不低于64.00%或
度净利润不低于1亿元； 2025年度净利润不低于8000万元；
注： 1、上述“公司产品销量”以经审计的公司二氧化硅产品销量作为计算依据。2、
上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度报告的审计结
果，公司 2025 年度产品销量为 90,356.45 吨，较 2022 年度增长 80.83%；2025
年度公司产品销量增长率不低于 80%，达到了公司层面业绩考核目标 A，公司
层面归属比例为 100%。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=公司层面归属
比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属数量。
根据公司提供的资料经本所律师核查，本激励计划第三个归属期原拟归属
的激励对象共 36 人；本次符合归属条件的激励对象共 36 名，36 名激励对象的
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个人绩效考核结果均为优秀，本期个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划》的规定，第二个归属期可归属数量占获授限制性股票总
数的 40%。本次归属符合条件的激励对象共计 36 人，可归属的限制性股票数量
为 508,000 股 ，具体如下：
本次可归属数量
获授予权益 本次可归属数
可归属数量 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 数量 量占已授予股
（万股） 告日公司股本总
（万股） 票总量的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工
副董事
经理
王承日
（WAN
董事、总
经理
CHENG
RI）
董事、副
总经理、
董事会秘
书
小计 71.50 28.60 40% 0.44%
二、其他激励对象
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
（30 人）
合计 127.00 50.80 40% 0.78%
据此，2023 年限制性股票激励计划第三个归属期 36 名激励对象全部达到
归属条件；其中 1 名激励对象身故，其本次归属的限制性股票将由其继承人享
有（其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件）。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予部分已进入第三个归属期且归
属条件已经成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》、《上市
规则》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
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综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
办法》、《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；
文件和《激励计划》的规定；
属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的
相关规定；
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限
公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就的
法律意见》之签署页）
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负 责 人：
刘宗宏
经办律师：
刘 超
经办律师：
游惠梅
二〇二六年 六 月二 日
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