北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司
制性股票以及 2026 年员工持股计划受让价格调整的
法律意见书
致：致欧家居科技股份有限公司
根据致欧家居科技股份有限公司（简称“致欧科技”、“公司”）与北京市中伦
律师事务所（简称“本所”）签订的专项法律服务合同的约定及受本所指派，本所
律师作为公司 2026 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）和 2026 年员
工持股计划（简称“本次持股计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划授予价格
及激励对象名单调整、向激励对象授予限制性股票以及本次持股计划受让价格调
整等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划和本次持股
计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证，审阅了《致欧家居科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2026 年限制性股票激
励计划（草案）》”）、《致欧家居科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《致欧家居科技股份有限公司
（以下简称“《2026 年持股计划（草案）》”）、
《致
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法律意见书
欧家居科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《2026 年
《致欧家居科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
持股计划管理办法》”）、
划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会
会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次激励计划授予价格及激励对象名单调整、
向激励对象授予限制性股票以及本次持股计划受让价格调整等事项有关的中国
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法律意见书
境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
励对象名单调整、向激励对象授予限制性股票以及本次持股计划受让价格调整等
事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见
书，仅供公司本次激励计划授予价格及激励对象名单调整、向激励对象授予限制
性股票以及本次持股计划受让价格调整等事项公告之目的使用，非经本所书面同
意，不得用于其他任何目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
规则》”）、
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运
作》”）等法律、法规、规范性文件及《致欧家居科技股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下法律意见：
一、本次激励计划相关事项及本次持股计划受让价格调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划授予价
格及激励对象名单调整、向激励对象授予限制性股票以及本次持股计划受让价格
调整相关事项履行了如下批准与授权程序：
议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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法律意见书
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联委员
刘明亮回避表决。董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划的实施不存
在损害公司及其股东利益的情形，有利于提高公司的整体经营管理水平，符合公
司的长远发展。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
励对象姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2026 年 5 月 14 日，公司披露《董事会薪酬与
考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，并于 2026 年 5 月 25 日披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，就拟实施本次持
股计划事宜充分征求了员工意见。
议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。
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法律意见书
公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工
持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相
关事宜的议案》。
二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
相关事项的议案》
的议案》《关于调整 2026 年员工持股计划受让价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价
格及激励对象名单调整、向激励对象授予限制性股票以及本次持股计划受让价格
调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《指导意见》
《创业板上市公司规范运作》
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
《2026 年持
股计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格及激励对象名单调整的具体情况
（一）本次激励计划授予价格调整
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司 2025 年度利润分派已于
规定，本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有派息等事项的，应对
限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的派息调整方法：P＝P0-V，
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法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。本次调整后的授予价格为 10.50-0.20=10.30 元/股。
（二）本次激励计划授予激励对象名单调整
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，鉴于拟授予的激励对象中有 2
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划相关规定
及 2025 年年度股东会授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调
整，并将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行
分配。调整后，本激励计划授予激励对象人数由 162 人调整为 160 人，授予限制
性股票总量不变。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格及激励对象名单调整
符合《管理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划向激励对象授予限制性股票的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定 2026 年限制性股票激励
计划的授予日。根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司董事会确定
的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
《2026
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，2026 年限制性股票激励计划
拟授予的激励对象包括：公司公告本次激励计划时在公司（含全资子公司）任职
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法律意见书
的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员工）；拟向激励对象
授予的限制性股票数量总计 449.00 万股，原授予价格为 10.50 元/股。根据公司
第二届董事会第二十一次会议决议、公司提供的相关资料及公司的书面确认，公
司董事会本次确定向符合授予条件的 160 名激励对象授予 449.00 万股第二类限
制性股票，授予价格为 10.30 元/股。上述激励对象、授予数量及授予价格符合
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象、
授予数量及授予价格与激励计划内容一致，符合《管理办法》
《2026 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同
时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证
监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报
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法律意见书
（安永华明（2026）审字第 70036210_R01 号）、
告》 《内部控制审计报告》
（安永
华明（2026）专字第 70036210_R01 号）、公司的书面确认和现行《公司章程》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未
出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年限制性股票激励计划的授予条件已
经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《2026 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次持股计划受让价格调整的具体情况
根据《2026 年持股计划（草案）》，本次持股计划受让公司回购股份的价格
为 10.50 元/股；自本次持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票完成过户日期
间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的
受让价格做相应调整。
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、公司提供的相关资料及公司的
书面确认，公司 2025 年度利润分配方案已于 2026 年 6 月 2 日实施完毕。公司根
据《2026 年持股计划（草案）》的相关规定，将本次持股计划受让公司回购股票
价格由 10.50 元/股调整为 10.30 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次持股计划受让价格调整符合《指导意见》
《创业板上市公司规范运作》
《2026 年持股计划（草案）》
《2026 年持股计划管理
办法》的相关规定。
五、相关事项的信息披露
公司董事会审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关
于调整 2026 年员工持股计划受让价格的议案》后，公司需及时根据法律法规的
相关规定公告第二届董事会第二十一次会议决议等文件。
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法律意见书
此外，随着 2026 年限制性股票激励计划和 2026 年员工持股计划的进展，公
司还应根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》
《创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，
履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《创业
板上市公司规范运作》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
授予限制性股票符合《管理办法》《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；
公司规范运作》
《2026 年持股计划（草案）》
《2026 年持股计划管理办法》的相关
规定；
《自律监管指南第 1 号》《创业板上市公司规范运作》等的相关规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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