国浩律师（杭州）事务所
关 于
联芸科技（杭州）股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二六年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次向特 联芸科技（杭州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
指
定对象发行 股票
发行人、联芸科技、
指 联芸科技（杭州）股份有限公司
公司
联芸有限 指 联芸科技（杭州）有限公司，即发行人前身
弘菱投资 指 杭州弘菱投资合伙企业（有限合伙）
同进投资 指 杭州同进投资管理合伙企业（有限合伙）
芯享投资 指 杭州芯享股权投资合伙企业（有限合伙）
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
海康科技 指 杭州海康威视科技有限公司
国新央企 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
西藏远识 指 西藏远识创业投资管理有限公司
西藏鸿胤 指 西藏鸿胤企业管理服务有限公司
广州联芸 指 广州联芸科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州联芸 指 苏州联芸科技有限公司，系发行人全资子公司
柏泰科技 指 柏泰科技有限公司，系发行人全资子公司
成都联屹 指 成都联屹科技有限公司，系发行人全资子公司
云帆芯创 指 上海云帆芯创科技有限公司，系发行人全资子公司
晶存阵列 指 晶存阵列（上海）科技有限公司，系发行人参股公司
仁芯科技 指 仁芯致远（杭州）半导体科技有限公司，系发行人参股公司
联芸科技（杭州）股份有限公司上海分公司，系发行人设立的分
联芸科技上海分公司 指
支机构
广州联芸深圳分公司 指 广州联芸科技有限公司深圳分公司，系广州联芸设立的分支机构
AIoT 指 人工智能物联网
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《6 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《7 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《适用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《国浩律师（杭州）事务所关于联芸科技（杭州）股份有限公司
《律师工作报告》 指
《国浩律师（杭州）事务所关于联芸科技（杭州）股份有限公司
本法律意见书 指
德勤会计师出具的德师报（审）字（24）第 P07020 号《审计报
最近三年《审计报告》 指 告》、德师报（审）字（25）第 P03332 号《审计报告》、德师
报（审）字（26）第 P03782 号《审计报告》
邓兆驹律师事务所于 2026 年 5 月 27 日出具的关于柏泰科技的法
境外法律意见书 指
律意见书
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
联芸科技（杭州）股份有限公司
之
法律意见书
致：联芸科技（杭州）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“联
芸科技”或“公司”）的委托，作为公司申请 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公
园 B 区 2 号楼、15 号楼。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为
现名。本所现有证券执业律师 100 余人。
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国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为吴钢律师、张帆影律师，
其证券业务执业记录及其主要经历如下：
吴钢律师：本所合伙人，浙江大学法学学士，擅长公司、证券律师业务。吴
钢律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、杭州萤石网络股份有限公司、永杰
新材料股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公
司、浙江海亮股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、汉鼎宇佑互
联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公司、
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江越
剑智能装备股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司等多家企业的上市、再
融资、资产重组等提供法律服务。
张帆影律师：本所有限合伙人，中国政法大学法学学士，擅长公司、证券律
师业务。张帆影律师曾为杭州萤石网络股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公
司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、浙江海控南科华铁数
智科技股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、宁波热电股份有限公司、浙
江巨化股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公
司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
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（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩
律师楼）
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨
论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，
对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关
事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会、上交所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次
发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同
其他申报文件提呈中国证监会、上交所审查。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东会对本次发行的批准
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立向
特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》《关于公司未
来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
同日，发行人审计委员会、独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。
发行的相关议案。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，本次发
行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（二）本次发行的股东会决议的合法性
本所律师认为，发行人关于本次发行的 2025 年年度股东会的召集、召开程
序合法有效，表决程序合法，该等股东会审议通过的本次发行相关事项的决议内
容合法、有效。
（三）发行人股东会对本次发行的授权
根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人
股东会已就本次发行事宜对董事会作出如下授权：
况，对本次发行方案及其他与本次发行相关的议案、报告进行修订、调整、更新
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和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，
包括具体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位
前，使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位
后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、相关
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
递交、更新、撤回与本次发行相关的申报文件，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和文件；
理募集资金使用的相关事宜；
构协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》
所涉及的变更登记或备案等事宜；
记、锁定和上市等相关事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
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须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同
意董事会授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的
一切事宜，授权董事长及其授权人士的期限与股东会授权董事会的期限一致，自
股东会审议通过之日起生效。
上述授权有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人 2025 年年度股东会对董事会及其授权人士的授权符
合《公司法》和《公司章程》的规定，授权程序合法，授权范围合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准与授权，本次发行尚需取
得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
发行人系由联芸有限以截至 2022 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，设立时总股本 36,000 万股，注册资本 36,000 万元，
已于 2022 年 6 月 15 日取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100320508065U）。
根据中国证监会作出的《关于同意联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕906 号）、上交所作出的《关于联芸
科技（杭州）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（〔2024〕
日在上交所科创板上市，证券简称“联芸科技”，证券代码为 688449。
（二）发行人的有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
股票在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止或终止上市的情形。
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三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件，本所律师对发行人本次发行的实
质条件进行了逐项核查：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百四十八条的规定。
格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人出具的声明及承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相
公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
票的情形：
（1）根据发行人《联芸科技（杭州）股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》、德勤会计师出具的德师报（核）字（26）第 E01027 号《联芸科技（杭
州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的审核报告》、发行人出具的声明
及承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可
的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据德勤会计师出具的德师报（审）字（26）第 P03782 号《审计报告》
和发行人披露的公告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，或者最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出
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具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年
也未受到证券交易所的公开谴责，即不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项所述情形；
（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及公安机关出具
的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查，即不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形；
（5）根据发行人的公告文件、发行人及实际控制人出具的承诺、公安机关
出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会网站、相关政府部门网站等
公开信息，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述
情形；
（6）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺、发行人的公告文件、
发行人的公共信用信息报告并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、
上交所网站、中国证监会网站等公开信息，发行人不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项
所述情形。
（1）经本所律师核查，本次发行募集资金将用于投资“面向数据中心与智
能终端的新一代数据存储主控芯片系列产品研发项目”和“补充流动资金”。根
据发行人本次发行股票募集资金使用可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，
所列的限制类或淘汰类的投资项目，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目
不涉及新增用地；本次募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》规定的需编制环境影响评价文件的项目，无需办理建设
项目环境影响评价审批或备案手续；本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业、
高耗能高排放行业。本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合国家有关
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产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据本次发行方案、《联芸科技（杭州）股份有限公司募集资金管理
制度》，本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，亦不用于直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）根据本次发行方案，经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
实施后，将有利于公司主营业务的发展，不会导致发行人与其实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
（4）根据本次发行募集资金使用可行性分析报告、《联芸科技（杭州）股
份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次发行
募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项之
规定。
八条、第二十条的规定
（1）发行人第二届董事会第六次会议、2025 年年度股东会已就本次证券发
行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告以及
其他必须明确的事项作出决议；发行人第二届董事会第六次会议的决议日为
隔不少于 6 个月，符合《注册管理办法》第十六条的规定。
（2）根据发行人第二届董事会第六次会议决议及《联芸科技（杭州）股份
有限公司独立董事关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的专项意见》，发行人本次发行方案论证分析报告已经独立董事发表专项意见，
符合《注册管理办法》第十七条的规定。
（3）根据发行人 2025 年年度股东会决议，发行人股东会已就本次发行证券
的种类和数量，发行方式、发行对象，定价方式或者价格区间，募集资金用途，
决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项作出决
定，符合《注册管理办法》第十八条的规定。
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（4）根据发行人 2025 年年度股东会决议及公告文件，发行人股东会就本次
发行相关的议案作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
并对中小投资者表决情况单独计票，本次股东会已提供网络投票方式为股东参加
股东会提供便利，符合《注册管理办法》第二十条的规定。
的条件，且每次发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行最终发行价
格和发行对象均在公司本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据竞价结果以及公司股
东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条及第五十八条的规定。
之日起六个月内不得转让，且发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定的情形，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化，不适用于《注册管理办法》第
八十七条规定的情形。
（四）发行人本次发行符合《6 号指引》《7 号指引》的相关规定
主营业务的发展，不会导致发行人与其实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性的情形，符合《6 号指引》“6-1 同业竞争”“6-2 关联交易”的相关规定。
关资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家有关产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《6 号指引》“6-4 土
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地问题”“6-7 募集资金使用符合产业政策”“6-8 募投项目实施方式”的相关
规定。
会审议通过之日起 12 个月，符合《6 号指引》“6-10 股东大会决议有效期”的
相关规定。
法律意见书出具日，发行人无控股股东，发行人实际控制人直接或间接持有的发
行人股份不存在质押的情形，符合《6 号指引》“6-11 股份质押”的相关规定。
务；根据发行人及其控股子公司的《营业执照》及发行人的说明、发行人 2025
年审计报告、最近一期未经审计的财务报表并经本所律师核查，发行人最近一年
及一期不存在从事类金融业务的情形，符合《7 号指引》中“7-1 类金融业务监
管要求”的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人
本次发行已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《6 号指引》《7 号指
引》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由联芸有限以截至 2022 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值，按照
评估、审计、验资等必要程序。2022 年 6 月 15 日，发行人取得了杭州高新技术
产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。
本所律师认为，发行人由联芸有限整体变更为股份有限公司的过程已经履行
了必要的法律程序，符合当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定。发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
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用代码为 91330100320508065U 的《营业执照》，发行人的经营范围为：技术开
发、技术服务、成果转让：集成电路、计算机软件；生产：计算机软件产品；销
售自产产品；批发：电子产品、集成电路应用产品、模块电子终端产品、机电设
备、计算机软硬件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）（涉及许可证的凭证经营，国家禁止和限制的除外）（涉及国家规
定实施准入特别管理措施的除外）。
发行人是一家提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的平台型
芯片设计企业。发行人已设立独立的业务部门，具有独立的经营场所，具有独立
的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
及其最近三年《审计报告》、最近一期的财务报表并经本所律师核查，发行人的
业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
芸有限设立及其历次增资的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本
已足额缴纳。
营设备、商标、专利、著作权等资产的使用权或所有权，主要资产不存在产权归
属纠纷或潜在的相关纠纷。
情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的运营系统
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人内部设置了内部审计部、
研发中心、存储事业部、AIoT 事业部、财务部、商务部、运营部、质量部、综
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合管理中心、证券事务部等职能部门，各部门各司其职。截至 2026 年 3 月 31
日，发行人拥有控股子公司 5 家、分支机构 2 家。
发行人上述各职能部门及控股子公司构成了发行人独立完整的运营体系，不
存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
本所律师认为，发行人具有独立完整的运营系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的《公司章程》及相关股东会决议，发行人董事会设董事 7 人，
其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。根据发行人相关董事会会议决议，
发行人聘有总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，上述人员
为公司高级管理人员。
发行人的董事、高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的程序产
生，发行人的高级管理人员不存在在实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监
事之外的其他职务的情形，且不存在在实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情
形。发行人的财务人员不存在在发行人实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
发行人已建立独立的人事管理制度，拥有独立的劳动人事、工资管理体系，
人事及工资管理与股东单位分离。
发行人及其控股子公司分别与其在册员工签订劳动合同，向其员工发放工资
薪酬，并为员工缴纳社会保险及住房公积金。发行人与实际控制人控制的其他企
业不存在人员混同的情形。根据发行人及其境内控股子公司的公共信用信息报告，
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动保障方面的法律法规受到行
政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立了股东会、董事会、各职能部门等组织机构，该等机构独立行
使职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
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工作，建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。同时，发行人董事
会设立了专门的审计委员会，并设立了内部审计部门。
共用银行账户的情况。
申报和纳税。
制人和其他关联方违规提供担保的情况，亦不存在实际控制人及其控制的其他企
业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的运营系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为弘菱投资、海康威视、海康科技、同进投资、方小玲等
人时，除方小玲外，其余发起人均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作
为发行人的发起人和股东的主体资格和行为能力。
（二）发行人的主要股东
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
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序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
中信建投基金－招商银行－中信建投基金－共
赢 35 号员工参与战略配售集合资产管理计划
发行人前十大股东中，弘菱投资、同进投资、芯享投资的执行事务合伙人均
为聆奇科技，聆奇科技系公司实际控制人方小玲独资设立的企业；海康科技系海
康威视的全资子公司。
除发行人实际控制人外，截至 2026 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股东
为弘菱投资、海康威视、海康科技、同进投资。
（三）发行人的实际控制人
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人股权结构较为分散，各股东中不存在直接持
有股份所享有的表决权足以对公司股东会决议产生重大影响的单一股东，发行人
无控股股东。
截至 2026 年 3 月 31 日，方小玲担任发行人的董事长，直接持有发行人
资的执行事务合伙人，方小玲通过弘菱投资控制发行人 87,400,432 股股份，通过
同进投资控制发行人 30,263,308 股股份，通过芯享投资控制发行人 14,868,817
股股份，方小玲通过直接和间接方式合计控制发行人 35.39%的股份，为发行人
的实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
（四）发行人持股 5%以上的股东的股份质押、冻结情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存
在质押、冻结的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人的发起
人和股东的主体资格和行为能力；截至 2026 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上
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的股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股
东的资格。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置与股本结构
发行人系经由联芸有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行
人已经按照当时适用之《公司法》及其他相关法律、法规的规定，履行了整体变
更设立股份有限公司的必要程序，其设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》
等相关法律、法规的规定，其设立方式、程序合法有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
根据中国证监会作出的《关于同意联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕906 号）、上交所作出的《关于联芸
科技（杭州）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（〔2024〕
日在上交所科创板上市，证券简称“联芸科技”，证券代码为 688449。首次公
开发行股票完成后，发行人总股本由 36,000 万股变更为 46,000 万股，注册资本
由 36,000 万元变更为 46,000 万元。
德勤会计师对发行人首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于
场监督管理局办理了变更登记。
（三）发行人上市后的股本变动
自首次公开发行股份并上市后至本法律意见书出具日，发行人的股本未发生
变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人是一家提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的平台型
芯片设计企业，发行人主要产品为数据存储主控芯片和 AIoT 信号处理及传输芯
片，并提供相关的技术服务。
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本所律师认为，发行人及其控股子公司的业务经营符合其经核准的经营范围；
发行人已取得开展其主营业务所必须的经营资质、许可和备案，不存在未取得资
质开展经营的情况；发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）境外经营情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人在境外设立了 1 家全资子公司柏泰科技。根
据境外法律意见书及发行人的说明，柏泰科技的经营运作符合当地法律法规的相
关要求。
（三）发行人的分支机构
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人设立了 1 家分公司，即联芸科技上海分公司，
广州联芸设立了 1 家分公司，即广州联芸深圳分公司。
（四）发行人的业务变更
发行人报告期内经营范围和主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
在境外的经营符合当地法律法规的规定；发行人的主营业务突出且报告期内未发
生变更，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争/
（一）发行人的关联方”中说明发行人截至 2026 年 3 月 31 日的关联方情况。
（二）发行人的关联交易
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争/
（二）发行人的关联交易”中说明发行人报告期内的关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
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本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格按照市场化原则定价，关联
交易具有合理商业目的，公司关联交易未对公司财务状况与经营成果产生重大不
利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人已建立规范关联交易的相关制度，该等制度对关联交
易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）发行人的同业竞争
发行人实际控制人方小玲控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
为聆奇科技、弘菱投资、同进投资、芯享投资。聆奇科技系方小玲独资设立的有
限公司，弘菱投资系实际控制人及其近亲属的持股平台，同进投资、芯享投资系
发行人的员工持股平台，除持有发行人股权外，该等企业未开展其他业务。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，报告期内，发行人实际控
制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，与发行人之间
不存在同业竞争。
（六）发行人避免同业竞争的措施
发行人实际控制人方小玲及其一致行动人弘菱投资、同进投资、芯享投资已
作出避免同业竞争的承诺。本所律师认为，发行人实际控制人已采取必要措施避
免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人拥有 5 家全资子公司，为广州联芸、苏州联
芸、成都联屹、云帆芯创和柏泰科技；拥有 2 家参股公司，为晶存阵列和仁芯科
技。
（二）发行人的不动产
截至本法律意见书出具日，发行人持有 1 项不动产权证书。本所律师认为，
发行人合法拥有上述不动产，上述不动产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得注册商标 18 项，其
中境内注册商标 15 项、境外注册商标 3 项；已取得专利权 122 项，其中境内专
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利权 103 项，境外专利权 19 项；已取得计算机软件著作权 69 项和集成电路布图
设计专有权 29 项。上述知识产权均在保护期内。
（四）主要生产经营设备
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为电子设备、实验设备等。
（五）财产的取得方式及产权状况
发行人及其控股子公司的上述财产系以申请、购买等方式取得其所有权或使
用权，上述财产均已取得相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦
不存在潜在纠纷。
（六）主要财产的权利限制情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司的上述主要财产不存在权利
限制情况。
（七）房屋租赁
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其分支机构向第三方承租的与生产经营相
关房屋共计 13 处。经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的上述房屋均
已与出租方签订了房屋租赁合同，合同符合《中华人民共和国民法典》的有关规
定，对合同双方均具有约束力，为合法、有效。
本所律师注意到，上表中部分租赁房产未办理租赁备案，根据《中华人民共
和国民法典》的相关规定，当事人未办理租赁合同登记备案手续不影响租赁合同
的效力，因此上述未办理租赁备案的情形不影响发行人对该等租赁房产的使用。
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关
权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重
大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括销
售合同、采购合同、借款合同及技术许可协议。
本所律师认为，发行人截至 2026 年 3 月 31 日正在履行的重大合同均系生产
经营中发生，为合法有效，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
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（二）发行人的侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间的债权债务均系在正常生产经
营活动中发生；发行人不存在正在履行的为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师认为，发行人截至 2026 年 3 月 31 日存在的金额较大的其他应收款、
其他应付款均系发行人在正常生产经营活动中发生，相关债权债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
发行人上市后未发生合并、分立、增资扩股或减少注册资本等行为。
（二）发行人上市后发生的重大资产收购或出售行为
发行人自首次公开发行股票并上市以来不存在构成中国证监会相关规定界
定之重大资产重组的收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
科技（杭州）股份有限公司章程》。
公司首次公开发行并上市后适用的《联芸科技（杭州）股份有限公司章程（草案）》。
该章程（草案）已于发行人首次公开发行股票并上市后按照实际情况补充修改后
生效适用。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及内容均符合当时有效之《公司
法》及其他相关法律、法规及规范性文件，为合法、有效。
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（二）报告期内发行人章程的修改
发行人报告期内对公司章程进行了 2 次修改。本所律师认为，发行人报告期
内对公司章程的历次修改均履行了股东（大）会审议和登记备案程序，修改的程
序和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人报告期内对其《公司章程》
的历次修改为合法、有效。
（三）目前有效的公司章程内容的合法性
发行人现行有效的《公司章程》系按照《上市公司章程指引》的规定起草和
修订，内容包括了《公司法》第九十五条和第一百三十六条第二款要求载明的事
项，条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会及董事会各专门委员会、
经营管理层以及各职能部门。根据《公司章程》及相关股东会决议，发行人第二
届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名，其中 1 名为职
工代表董事。董事会设董事长 1 名。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会。发行人已于 2025 年 6 月取消监事会，由公司董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。截至本法律意见书出具日，发行人聘有
总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。
发行人还设立了研发中心、存储事业部、AIoT 事业部、财务部、商务部、
运营部、质量部、综合管理中心、内部审计部、证券事务部等职能部门。
本所律师认为，发行人已建立了股东会、董事会及其专门委员会等法人治理
结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。
发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》系根据《公司法》《上
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市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定而制定，该议事规则对股东会、董事会的职权范围、召集和召开程序、
提案与通知等内容作了明确的规定。
本所律师认为，发行人制定的股东会、董事会议事规则符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东会、董事会的规范运作
本所律师认为，报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会的召开程序、
决议内容等符合当时有效之《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。
（四）发行人股东会及董事会的历次授权或重大决策等行为
本所律师认为，发行人股东会对董事会及相关人士的重大授权事项符合《公
司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职资格
发行人现有董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人，非独立董事 4 人，其中 1
名为职工代表董事；董事会聘有高级管理人员 5 名，其中总经理 1 名，副总经理
本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内发生的变化
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事（审计委员会成员）、高级管理
人员的变更均履行了必要的选举或聘任程序，符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。
（三）发行人的独立董事
本所律师认为，发行人现任独立董事均具有《上市公司独立董事管理办法》
所要求的独立性，其任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
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本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的纳税情况
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的公共信用信息报告、境外法律
意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收方
面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司的经营活动符合有关环境
保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚的情形；发行
人本次募集资金拟投资项目对环境保护无不利影响，符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内
不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目及批准和授权
本次募集资金投资项目已经发行人董事会、股东会审议通过，并已按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行了固定资产投资项目备案手续。
（二）与募集资金投资项目有关的技术转让
发行人本次募集资金投资项目不涉及技术转让。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
发行人前次募集资金已到位，前次募集资金的变更已履行了相应的法定程序，
不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人实际控制人方小玲以及其他持股 5%以上股
东弘菱投资、海康威视、海康科技、同进投资不存在尚未了结的或可预见的影响
发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）关于财务性投资及类金融业务
截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形；自本次
发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在新投入或
拟投入财务性投资（含类金融业务）的情况，符合《注册管理办法》和《适用意
见第 18 号》第一条的相关规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具日，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资
格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障
碍。发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于联芸科技（杭州）股份
有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青 经办律师：吴 钢
张帆影
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