申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保
荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公
司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关规定，对凯尔达 2025 年度利
润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，核查意见如
下：
一、本次差异化权益分派的原因及所属情形
公司分别于 2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 19 日召开第三届董事会第九次
会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，董事会同意公司增加回购股份资
金总额及资金来源。即将回购股份资金总额由“不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 6,000 万元（含）”调整为“不低于人民币 9,000 万元（含）且不
超过人民币 11,000 万元（含）”。资金来源由“首次公开发行普通股股票取得的超
募资金”调整为“首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金”。
除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
成回购，实际回购公司股份 5,152,000 股，占公司总股本 109,858,870 股的比例为
次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
案》
的议案》。根据股东大会的批准和授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票共计 483,217 股；同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格由
部分第一个归属期归属条件已经成就，并同意公司为符合条件的 26 名激励对象
办理归属 1,532,783 股股份相关事宜。
次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
归属的限制性股票的议案》
个归属期归属条件成就的议案》。董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票共计 23,917 股；确认公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，并同意公司为符合条件的 5 名激励对象办理归属
具的《过户登记确认书》，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的 1,532,783 股股份已完成过户。本次过户完成后，公司回购专用证券账
户中股份数量对应减少 1,532,783 股。
具的《过户登记确认书》，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期的 200,083 股股份已完成过户。本次过户完成后，公司回购专用证券账户
中股份数量对应减少 200,083 股。
截至 2026 年 5 月 14 日，公司回购专用证券账户中股份数为 3,419,134 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，
不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利
润分配，公司 2025 年年度利润分配存在差异化权益分派。公司本次差异化权益
分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
二、本次审议通过的差异化权益分派方案
公司分别于 2026 年 4 月 21 日、2026 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十六
次会议、
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股
份为基数分配利润，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不进
行资本公积金转增股本，不送红股。如自公司利润分配预案的公告披露之日起至
实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的
基数发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总
额。
三、本次差异化分红的计算依据
本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
截至 2026 年 5 月 14 日，公司总股本为 109,858,870 股，扣除公司回购专用
证券账户中股份数 3,419,134 股，本次实际参与分配的股本数为 106,439,736 股。
公司本次进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此
本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本次差异化权益分派申请的前一交易日（2026 年 5 月 13 日）收盘价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=106,439,736×0.15÷109,858,870≈0.1453 元／股（含税）。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
前收盘价格为本次差异化权益分派申请日前一交易日的收盘价。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+
虚拟流通股份变动比例）=（31.86-0.1453）÷（1+0）≈31.7147 元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（31.86-0.15）÷（1+0）≈31.7100 元/股
本次差异化分红除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|31.7100-31.7147|÷31.7100≈0.0148%。
以本次差异化分红申请的前一交易日收盘价格为参考，测算本次差异化分红
对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.0148%，小于 1%。
四、本次差异化权益分派符合相关条件
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形；
（二）公司以申请日或申请日前一交易日的股票收盘价计算，差异化权益分
派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《公司法》
《证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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