北京海润天睿律师事务所
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
［2026］海字第 027 号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13& 17 层
邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
［2026］海字第 027 号
致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）与北京
海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所担任
蓝科高新本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问并出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意
见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师在工作过程中，已得到
蓝科高新、中国空分和交易对方关于所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处的相关保证。对于出具本法律意见书至
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关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、蓝科
高新、交易对方、中国空分或者其他有关机构出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
目的。
易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师对蓝科高新本次交易的有关事实进行了充分的核查和验
证，现发表如下法律意见：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
蓝科高新、公司、上市公
指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
司
标的公司控股股东、中国
指 中国浦发机械工业股份有限公司
浦发、交易对方
上市公司实际控制人、国
指 中国机械工业集团有限公司
机集团
标的资产、标的股权 指 中国空分 51%股权
标的公司、中国空分 指 中国空分工程有限公司，曾用名中国空分设备有限公司
浦江中晶 指 浦江县中晶污水处理有限责任公司
杭州中空 指 杭州中空工程管理有限公司
深圳钱塘 指 深圳钱塘机械贸易公司
中国空分连云港分公司 指 中国空分工程有限公司连云港分公司
中国空分歙县分公司 指 中国空分工程有限公司歙县分公司
中国空分徽州区分公司 指 中国空分工程有限公司徽州区分公司
浦江中晶徽州区分公司 指 浦江县中晶污水处理有限责任公司徽州区分公司
浦江中晶歙县分公司 指 浦江县中晶污水处理有限责任公司歙县分公司
上市公司控股股东、苏美
指 苏美达股份有限公司
达
国机产投 指 国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙）
蓝科高新以现金方式购买中国浦发持有的中国空分 51%股
本次交易、本次重组 指
权
《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工
《资产购买协议》 指 业股份有限公司关于中国空分工程有限公司之支付现金购
买资产协议》
《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工
《业绩补偿协议》 指
业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
报告期 指 2024 年度、2025 年度
审计基准日、评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
标的资产登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成之
交割日 指
日
标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期
过渡期 指
间
本所 指 北京海润天睿律师事务所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律意见书
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股
本法律意见书 指
份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关
《重组报告书（草案）》 指
联交易报告书（草案）》
“天职业字[2026]20293 号”《中国空分工程有限公司审计
《中国空分审计报告》 指
报告》
“天职业字[2026]26330 号”《甘肃蓝科石化高新装备股份
《备考审阅报告》 指
有限公司审阅报告》
“天兴评报字[2026]第 0881 号”《甘肃蓝科石化高新装备
《资产评估报告》 指 股份有限公司拟现金收购资产所涉及的中国空分工程有限
公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修正）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
指
号》 资产重组的监管要求》（2025）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
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正 文
一、本次交易方案
根据上市公司第六届董事会第十六次会议决议、《重组报告书（草案）》《资
产购买协议》等，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分 51%股权。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的标的资产为中国浦发持有的中国空分 51%股权。
本次交易的交易对方为中国浦发。
本次交易的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。本次交易中，标的资产的交
易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，根据收益法评估结果，中国空分股
东全部权益价值评估值为 257,549,900.00 元。
经交易双方友好协商，上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，
中国空分 51%股权的交易对价为 131,350,449.00 元。
（1）资金来源
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及
银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80%的贷款。
（2）具体支付方式
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本次交易的交易对价由上市公司自《资产购买协议》生效之日起 5 个工作
日内一次性支付。
交易对方应自本次交易获得上市公司股东会审议通过且标的资产解除质押
之日起 5 个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度三个会计年度。
业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公
司浦江中晶，具体如下：
业绩承诺资产 置入股权比例
中国空分（母公司） 51%
浦江中晶 100%
交易对方承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述：
单位：元
业绩承诺资产
承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润
中国空分（含浦江中
晶）
注：归属于母公司股东的净利润是指归属于中国空分的净利润。
（2）业绩补偿
如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度
《专项审核报告》在指定媒体披露后的 15 个工作日内，交易对方应根据上市公
司的要求，将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金
额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润
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数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的中国空分（含浦江中晶）
总对价－累计已补偿金额。
每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调
整上一年度已补偿金额。
在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》
出具后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值
测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补
偿金额，则交易对方对公司另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应
补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺
期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相同。
交易对方向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过就本次交易取
得的交易对价金额。
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。双方同
意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月 15 日
之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，
则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益
确定的 30 个工作日内向上市公司支付相应款项。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据蓝科高新 2025 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公
司 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2025 年度经审计的营业收
入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（成交金额孰高） （成交金额孰高）
中国空分（A） 100,969.29 14,704.32 69,874.51
上市公司（B） 260,350.81 128,159.14 99,233.46
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资产总额 资产净额
项目 营业收入
（成交金额孰高） （成交金额孰高）
占比（A÷B） 38.78% 11.47% 70.41%
是否达到重大资产
否 否 是
重组条件
注 1：资产总额取标的公司 2025 年 12 月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产净
额取标的公司 2025 年 12 月末归属于母公司股东权益资产净额和交易作价二者中孰高值。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易中，蓝科高新以现金方式收购中国浦发所持中国空分 51%股权。蓝
科高新、中国浦发均为国机集团实际控制的企业，根据《重组管理办法》等相关
规定，中国浦发为蓝科高新的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关
法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产
重组、关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易的各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据蓝科高新现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新的基
本情况如下：
名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
统一社会信用代码 91620000224529093P
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类型 股份有限公司（上市）
注册地址 兰州市安宁区蓝科路 8 号
法定代表人 王健
注册资本 35,452.8198 万元
成立日期 2001 年 4 月 30 日
营业期限 长期
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备
设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）***一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；
特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含
特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品
经营范围 修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；
工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程
装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系
统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；
版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品
检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（1）控股股东
截至本法律意见书出具之日，苏美达持有上市公司 21.72%的股份，为上市
公司的控股股东。
根据苏美达现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，苏美达的基本情
况如下：
公司名称 苏美达股份有限公司
公司性质 股份有限公司（上市）
注册地址 江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人 杨永清
注册资本 130,674.9434 万元
法律意见书
统一社会信用代码 91320000100019964R
成立日期 1996 年 06 月 24 日
营业期限 长期
许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程
施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；
金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安
经营范围
装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不
含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人
根据蓝科高新披露的定期报告及相关公告，国机集团直接持有上市公司
中国联合工程有限公司间接持有上市公司 29.80%的股份，合计持有上市公司
系统查询，国机集团的基本情况如下：
公司名称 中国机械工业集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 张晓仑
注册资本 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
成立日期 1988 年 5 月 21 日
营业期限 长期
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品
的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工
程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易
经营范围 展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；
会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
法律意见书
根据蓝科高新的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询企业公示系
统的公示信息，蓝科高新上市后至本法律意见书出具之日的历史沿革情况具体如
下：
（1）2011 年 6 月，蓝科高新在上交所上市
科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意甘肃蓝科石化高
新装备股份有限公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 8,000 万股，
每股面值 1 元。
万股。公开发行后，蓝科高新注册资本为 32,000 万元，总股本为 32,000 万股。
（2）2013 年，配股融资
东配股融资事项，并经国务院国资委《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
进行配股融资有关问题的批复》（国资产权〔2013〕210 号）批准，以及中国证
监会《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股的批复》（证监许可
［2013］1534 号）核准。
蓝科高新于 2014 年 1 月 22 日向老股东配售人民币普通股（A 股）3,452.82
万股，每 10 股配 1.1 股，每股配股价格为人民币 5.68 元，公司配股实际发行量
为 3,452.82 万股，配股完成后注册资本 35,452.82 万元人民币，并经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（大华验字〔2014〕000051 号）验资报告审验。
（3）2026 年，控股股东变更
有限公司之表决权委托协议>之解除协议》
（以下简称“《表决权委托解除协议》”），
约定国机资产不再委托中国浦发行使其持有的公司 78,130,744 股股份所对应的
表决权。
法律意见书
开协议转让方式将其持有的公司 60,000,000 股股份（占公司总股本的 16.92%）
转让给苏美达，转让价格为 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000 元。
协议》随之生效，表决权委托解除。
本次权益变动后，上市公司控股股东由中国浦发变更为苏美达，苏美达持有
蓝科高新 77,000,000 股股份（占公司总股本的 21.72%），成为公司控股股东。
中国浦发、国机资产与苏美达均为国机集团控股子公司，公司实际控制人仍为国
机集团。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新系依法设立并
有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据中国浦发现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国浦发的基
本情况如下：
名称 中国浦发机械工业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132205323F
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
法定代表人 杨勇
注册资本 22,139.4657 万
成立日期 1992 年 9 月 22 日
营业期限 长期
许可项目：建设工程监理；建设工程设计；对外劳务合作；房地产开
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；工程管理服务；对外承包
经营范围
工程；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经本所律师核查，中国浦发系依据中国法律设立并有效存续的股份公司，不
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存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易双
方具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
相关议案；
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权：
综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本法律意
见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质
性条件进行了逐项核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。
法律意见书
从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理的法律和行政法规而
受到行政处罚的情形，且标的公司不属于高污染行业；本次交易拟购买的标的资
产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境保护和
土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易不存在
违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易不涉及外商投资、对外投资事宜，不存在违反外商投资、对外投资
相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
的资产作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确
认的评估值为基础，由交易各方协商确定，且评估结果经国机集团备案，符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。
上市公司独立董事专门会议已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
承诺、《资产购买协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产为中国
空分 51%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠
纷，虽交易对方所持标的资产存在质押的情况，但已取得质权人国机财务有限责
任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，质权人国机财务有限责
法律意见书
任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割
安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割，并且上市公司与交易对方
签署《资产购买协议》进行约定。故在相关协议及承诺有效履行的情况下，交易
对方按照《资产购买协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的
债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
后，中国空分将成为上市公司控股子公司，上市公司整合标的公司后，可有效提
升蓝科高新在工业气体制备、能源储运领域的综合实力，有助于上市公司产品、
工程、服务三大板块的协同发展，拓展业务领域，增强公司抗风险能力。不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建
立了规范且独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面继续保持独立。
因此，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
蓝科高新已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件，设置了股东
会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，蓝科高新
上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，蓝科
高新仍将保持其健全有效的法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真
实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司
及中小股东的利益。
因此，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、
法律意见书
规范性文件规定的重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《资产购买协议》
购买协议》对本次交易的方案、标的资产的交割、债权债务处理及员工安置、过
渡期损益安排、双方承诺事项、协议的生效、履行、变更和解除、排他安排、保
密、违约责任等事项做出了约定。
（二）《业绩补偿协议》
补偿协议》就本次交易的盈利承诺及补偿、违约责任、协议生效、解除与终止等
事项做出了约定。
综上所述，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式符合《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同双方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》，本次交易的标的资产为交
易对方持有的中国空分 51%股权，中国空分的具体情况如下：
（一）中国空分基本情况
根据中国空分现行有效的《营业执照》《中国空分工程有限公司章程》及工
商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，中国空分的基本信息如下：
名称 中国空分工程有限公司
统一社会信用代码 913300001000000163
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省杭州市滨江区庙后王路 299 号
法定代表人 徐向晖
注册资本 5,000 万元
成立日期 1981 年 5 月 19 日
法律意见书
营业期限 长期
承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承包空分设
备成套工程、能源及化工设备成套工程、低温液化及储运设备、环保
经营范围
设备成套工程、市政工程，上述工程和设备及相关产品的设计、咨询、
制造、销售、施工、监理和技术服务，国内工程设备招标代理；经营
进出口业务。
根据《中国空分工程有限公司章程》、中国空分工商登记档案等资料，截至
本法律意见书出具之日，中国空分的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例（% ）
浙江海畅控股集团有限公
司
合计 5,000 100.00
（二）中国空分的历史沿革
根据中国空分工商登记档案等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统等网站进行查询，中国空分的历史沿革情况如下：
法律意见书
（国机经发〔1981〕50 号），同意由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空
分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江
苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究所、四川深冷设备研究所联合成立“中国空
分设备公司”，由第一机械工业部归口管理，公司设在杭州市。
根据该章程，中国空分设备公司是在第一机械工业部领导下的企业性经济组织，
由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制
氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究
所、四川深冷设备研究所组成。
函件：1）经国家机械委员会于 1981 年 4 月 3 日的国机经发〔1981〕50 号文批
准，由空分设备八厂两所联合成立“中国空分设备公司”；2）公司注册资本为
人民币捌仟万元。
商企证字 01011 号。
权中国机械装备（集团）公司管理的函》（机械经〔1996〕969 号），决定组建
中国机械装备（集团）公司（国机集团前身），并将中国空分设备公司授权中国
机械装备（集团）公司统一管理。
号”《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司和中国空分设备公司实施重组
的批复》，同意中国空分设备公司整体并入中国工程与农业机械进出口总公司，
成为中国工程与农业机械进出口总公司全资子公司。
（1）主管部门批复
法律意见书
设备公司整体改制的批复》（国机资〔2004〕533 号），批复如下：1）同意中
国空分设备公司整体改制为有限责任公司；2）同意改制后的有限责任公司总股
本为 1,500-2,000 万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司以中国空分设备
公司评估后的净资产出资，占 40%，高管人员及业务骨干以现金或解除劳动合同
补偿的净资产出资，占 35%-40%，引进外部战略投资者以现金出资，占 20%-25%；
中国空分设备公司的国有划拨土地按照浙江省有关政策进行处置。
备（集团）公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分
配〔2005〕1291 号），同意中国机械装备（集团）公司将中国空分设备公司纳
入第一批改制范围，改制为非国有法人控股企业。
主辅分离改制分流总体方案的批复》（国机资[2005]527 号），同意中国工程与
农业机械进出口总公司制定的中国空分设备公司主辅分离股份制改革总体方案，
利用非主业资产将中国空分设备公司改制为非国有法人控股的公司制企业。
改革具体实施方案》。
公司主辅分离改制分流实施方案的批复》（国机资[2005]669 号），批复如下：1）
同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案，将中国空分设备公司整体改
制成为多元化投资主体的有限责任公司；2）同意职工安置意见、经济补偿和安
置费用方案。国有净资产处置方案为：262.43896 万元作为应付离退休人员的安
置费用，723.6578 万元作为支付职工解除劳动合同的经济补偿金，600 万元作为
中国工程与农业机械进出口总公司对改制后新公司的出资，剩余的按照国家政策
处置，如不足由中国工程与农业机械进出口总公司补足；3）同意由中国工程与
农业机械进出口总公司、北京凯姆克国际贸易有限责任公司、浙江海天气体有限
公司以及中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等成为改制后公司的
股东，改制后公司注册资本为 1,500 万元，其中中国工程与农业机械进出口总公
司出资 600 万元，占总股本 40%，北京凯姆克国际贸易有限责任公司出资 165
万元，占总股本 11%，浙江海天气体有限公司出资 150 万元，占总股本 10%，
法律意见书
中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等自然人出资共 585 万元，占总
股本 39%；4）中国空分设备公司主辅分离改制分流具体方案的实施以 2005 年
分设备有限公司章程》等议案。
（2）评估报告及备案
“中瑞华恒信评报字
（2006）
第 029 号”《中国空分设备公司资产评估报告书》，截至 2005 年 12 月 31 日，
中国空分设备公司净资产的评估价值为 2,088.85 万元。
对中瑞华恒信会计师事务所出具“中瑞华恒信评报字（2006）第 029 号”《中国
空分设备公司资产评估报告书》予以确认，净资产评估值为 2,088.85 万元。
（3）公司章程
根据该章程，中国空分设备有限公司系由中国空分设备公司改制设立的有限责任
公司，注册资本为 1,500 万元。
（4）名称核准
第 46 号”《企业名称变更核准通知书》，核准中国空分设备公司名称变更为“中
国空分设备有限公司”。
（5）验资报告
（东方中汇会验[2006]2104 号），截至 2006 年 7 月 17 日止，中国空分已收到全
体股权缴纳的注册资本合计 1,500 万元，其中以货币资金直接出资 900 万元，其
余 600 万元系根据中国机械工业集团公司下发的《关于对中国空分设备公司国有
净资产处置的批复》（国机资[2006]375 号）文件确认，由原中国空分设备公司
经处置后的净资产投入。
法律意见书
制完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
中国工程与农业机
械进出口总公司
北京凯姆克国际贸
易有限责任公司
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 1,500 1,500 100.00
其持有的 15 万元注册资本平均转让给莫新良、高原、郝飞麟，转让价格为 1.033
元/注册资本，转让总价款为 15.495 万元，各方受让价款为 5.165 万元。
同日，奚丽萍与莫新良、高原、郝飞麟就上述股权转让事项分别签署《股权
转让协议书》。
续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
中国工程与农业机
械进出口总公司
北京凯姆克国际贸
易有限责任公司
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 1,500 1,500 100.00
渊达将其持有的 15 万元注册资本平均转让给肖源、邹春荣、盛建兵，转让价格
为 1.3 元/注册资本，转让总价款为 19.5 万元；2）柴晓明将其持有的 25 万元注
册资本分别转让给邹春荣、郦伟忠、邱建生，其中邹春荣受让 10 万元注册资本、
郦伟忠受让 8 万元注册资本、邱建生受让 7 万元注册资本，转让价格为 1.52 元/
注册资本，转让总价款为 38 万元；3）上述股权转让后，同意以未分配利润转增
资本，注册资本增加 600 万元至 2,100 万元，全体股东按持股比例同比例增加。
伟忠、邱建生分别就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。
验[2008]1433 号），截至 2008 年 8 月 10 日，中国空分已将未分配利润 600 万元
转增注册资本，变更后的注册资本 2,100 万元，累计实收资本 2,100 万元。
法律意见书
登记手续。本次股权转让及增资完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
中国工程与农业机
械进出口总公司
北京凯姆克国际贸
易有限责任公司
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 2,100 2,100 100.00
公司有关资产的通知》（国机资〔2009〕554 号），通知如下：1）中国工程与
农业机械进出口总公司将其持有的中国空分 40%股权无偿划转至国机集团持有；
姆克国际贸易有限责任公司更名）职工股权收购使其成为全资子公司后，将中凯
国际工程有限责任公司持有中国空分 11%的股权无偿划转由国机集团持有；3）
上述资产划转基准日均为 2008 年 12 月 31 日。
程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司将其分别持有的 40%、
同日，中国工程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司分别
与国机集团签署《股权转让协议书》，约定将其分别持有的 40%、11%股权转让
给国机集团。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 2,100 2,100 100.00
应克廷将其持有的 25.2 万元注册资本转让给李积杰、单正强、莫新良、盛建兵，
转让价格为 1.35 元/注册资本，转让总价款为 34.02 万元，其中李积杰 13.5 万元，
单正强 12.42 万元，莫新良 4.05 万元，盛建兵 4.05 万元；2）郝飞麟将其持有的
让总价款为 18.9 万元。
法律意见书
与沈虎祥、陈石元分别签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 2,100 2,100 100.00
报送〈中国浦发机械工业股份有限公司国有股权管理方案〉的请示》，请示如下：
国机集团拟以其持有的中国空分 51%的股权向控股子公司中国浦发增资扩股，增
资扩股完成后，中国空分成为浦发公司的控股子公司。
机械工业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（国资产权〔2010〕1323 号），
批复如下：同意中国浦发的增资扩股方案，增资扩股后，中国浦发总股本由 20,600
万股增加至 22,139.4657 万股，其中国机集团持有 11,987.5807 万股，占总股本的
国机集团将其持有的 1,071 万元注册资本转让给中国浦发；2）张敏将其持有的
转让价格为 1.6 元/注册资本，转让总价款为 56 万元，其中沈虎祥 24 万元，初建
武 16 万元，李万军 9.6 万元，俞瑾 6.4 万元；4）孙国华将其持有的 35 万元注册
资本转让给胡文松，转让价格为 1.6 元/注册资本，转让总价款为 56 万元；5）邱
建生将其持有的 26.6 万元注册资本转让给童国宇、郦伟忠、盛建兵，转让价格
为 1.6 元/注册资本，转让总价款为 42.56 万元，其中童国宇 19.2 万元，郦伟忠
约定国机集团将其持有中国空分 1,071 万元注册资本转让给中国浦发。
伟忠、盛建兵，吴庆与沈虎祥、初建武、李万军、俞瑾就上述股权转让事项分别
法律意见书
签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 2,100 2,100 100.00
其持有的 7 万元注册资本转让给李积杰、陈石元，其中李积杰受让 4 万元注册资
本、陈石元受让 3 万元注册资本，转让价格为 1.6 元/注册资本，转让总价款为
转让协议书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 2,100 2,100 100.00
将其持有的 21 万元注册资本转让给洪坤，转让价格为 1.62 元/注册资本，转让总
价款为 34.02 万元。
书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 2,100 2,100 100.00
将其持有的 10 万元注册资本转让给陈云霞，转让价格为 1.64 元/注册资本，转让
总价款为 16.4 万元。
议书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
法律意见书
浙江海天气体有限
公司
合计 2,100 2,100 100.00
股东将其合计持有的中国空分的 630 万元注册资本转让给包头盈德投资有限公
司，转让价格均为 5.27 元/注册资本，具体转让数量和价格如下：
法律意见书
序号 转让股东名称/姓名 转让股权数量（万股） 转让总价款（万元）
股东签署《股权转让协议书》。
法律意见书
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
包头盈德投资有限
公司
浙江海天气体有限
公司
合计 2,100 2,100 100.00
批复》（国机投〔2012〕239 号），批复如下：同意中国空分增加注册资金 2,900
万元，其中中国空分以未分配利润 1,400 万元转增注册资本，各股东按持股比例
以现金追加投入 1,500 万元，其中中国浦发现金投入 765 万元。增资完成后中国
法律意见书
空分注册资本增加至 5,000 万元，中国浦发仍持有中国空分 51%股权。
体股东按持股比例出资，每股一元，全体股东按持股比例同比例增加，增加注册
资本后，公司注册资本为 5,000 万元。
第 0757 号”《验资报告》，截至 2012 年 6 月 13 日，中国空分已收到全体股东
缴纳的新增注册资本 2,900 万元，其中全体股东以货币资金投入新增注册资本
本）为 5,000 万元。
增资完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
包头盈德投资有限
公司
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 5,000 5,000 100.00
其持有中国空分 25 万元注册资本转让给李积杰，转让价格为 1.77 元/注册资本，
转让总价款为 44.25 万元。
书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
包头盈德投资有限
公司
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 5,000 5,000 100.00
浩将其持有的 100 万元注册资本转让给张行东、李俊、李积杰、柳春来，其中张
行东受让 50 万元注册资本、李俊受让 30 万元注册资本、李积杰受让 15 万元注
册资本、柳春来受让 5 万元注册资本，转让价格为 1.6 元/注册资本；2）初建武
将其持有的 70 万元注册资本转让给盛建兵、沈虎祥、李金连，其中盛建兵受让
转让价格为 1.6 元/注册资本；3）孙春江、洪坤、单正强分别将其持有的 25 万元、
兵、沈虎祥、李金连，孙春江、洪坤、单正强与盛建兵就上述股权转让事项分别
签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
包头盈德投资有限
公司
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 5,000 5,000 100.00
将其持有的 95 万元注册资本转让给徐向晖、陆棋、李积杰、李万军，其中徐向
晖受让 50 万元注册资本、陆棋受让 30 万元注册资本、李积杰受让 10 万元注册
资本、李万军受让 5 万元注册资本，转让价格为 1.6 元/注册资本。
让事项分别签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
注册资本（万元）
序号 股东名称/姓名 持股比例（% ）
认缴注册资本 实缴注册资本
包头盈德投资有限
公司
浙江海天气体有限
公司
法律意见书
合计 5,000 5,000 100.00
注：2023 年，浙江海天气体有限公司更名为浙江海畅控股集团有限公司。
（三）中国空分的权属状况
根据中国空分提供的资料，并经本所律师核查，中国浦发持有中国空分 51%
股权目前处于质押状态，具体情况如下：
同》（编号：国机财信质字 2023 第 019 号），中国浦发提供其持有的中国空分
第 0084 号”《股权出质设立登记通知书》，根据该通知书，中国浦发将其持有
中国空分的 2,550 万元注册资本质押给国机财务有限责任公司。
根据中国浦发的承诺、中国空分的工商登记资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，中国空分为合法成立并有效存续的有限公司，中国浦发
持有的中国空分 51%股权，除前述披露质押情况外，该股权权属清晰，不存在争
议，也不存在其他限制、禁止转让的情形。
法律意见书
根据国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，
国机财务有限责任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据
本次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割。
此外，《资产购买协议》第 6.6 条约定：标的资产存在质押等权利受限的情
形，乙方（即中国浦发）承诺于甲方（即蓝科高新）股东会审议通过本次交易事
项之日起 5 个工作日内解除质押，以保证标的资产的交割。
综上，本所律师认为，在相关协议及承诺有效履行的情况下，中国浦发按照
《资产购买协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。
（四）中国空分的业务
根据中国空分提供的资料及《重组报告书（草案）》，报告期内中国空分主
要从事工程设计、咨询和总承包业务，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮
运、污水治理及精细化工等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
的分类标准，中国空分所属行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专
业技术服务业”。
根据中国空分提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中国空分及其子公司拥有的与经营活动相关的主要资质和许可情况如下：
批准机关/ 许可/认证/备案内 发证日期/
序号 资质名称 证书编号 持证主体
核发机构 容 有效期限
电子与智能化工
程专业承包贰级；
浙江省住 环保工程专业承
建筑业企业 2024.10.09-
资质证书 2029.10.08
建设厅 施工总承包贰级；
市政公用工程施
工总承包贰级
化石石化药业行
业（化工工程、石
油及化工产品储
工程设计资 住房和城 2024.11.19-
质证书 乡建设部 2029.11.19
境工程设计专项
（水污染防治工
程）甲级
法律意见书
批准机关/ 许可/认证/备案内 发证日期/
序号 资质名称 证书编号 持证主体
核发机构 容 有效期限
市政行业（排水工
程）专业乙级；化
工石化医药行业
（化学原料药）专
浙江省住
工程设计资 业乙级；环境工程 2026.02.03-
质证书 设计专项（大气污 2029.10.22
建设厅
染防治工程）专业
乙级；建筑行业
（建筑工程）专业
乙级
浙江省市 压力容器设计：固
特种设备生 TS1233096-2 2023.09.28-
产许可证 027 2027.11.09
理局 则设计
浙江省市
特种设备生 TS1833059-2 压力容器设计：工 2023.09.28-
产许可证 027 业管道 2027.10.30
理局
工程咨询单 浙江省工
乙 122025010 2025.10.11-
证书 业协会
杭州资信
信用等级证 杭信评 No[2 评定信用等级为 2026.04-
书 026]110067 AAA 级 2027.03
公司
（浙）JZ 安 浙江省住
安全生产许 2024.06.21-
可证 2027.08.16
气体分离、液化工
程等化工工程、石
油及化工产品储
运（化工石化医药
行业）、大气污染
深圳市环
防治工程、水污染
质量管理体 02424Q3210 通认证中 2024.07.19-
系认证证书 1797R8M 心有限公 2027.07.18
程）总承包、工程
司
项目管理和相关
技术咨询、设计、
成套、销售服务，
污水处理工程（设
备）运维服务
法律意见书
批准机关/ 许可/认证/备案内 发证日期/
序号 资质名称 证书编号 持证主体
核发机构 容 有效期限
气体分离、液化工
程等化工工程、石
油及化工产品储
运（化工石化医药
行业）、大气污染
深圳市环 防治工程、水污染
职业健康安
认证证书
司 项目管理和相关
技术咨询、设计、
成套、销售服务，
污水处理工程（设
备）运维服务及相
关管理活动
气体分离、液化工
程等化工工程、石
油及化工产品储
运（化工石化医药
行业）、大气污染
深圳市环 防治工程、水污染
环境管理体 02424E32101 通认证中 防治工程（环境工 2024.07.19-
系认证证书 118R6M 心有限公 程）总承包、工程 2027.07.18
司 项目管理和相关
技术咨询、设计、
成套、销售服务，
污水处理工程（设
备）运维服务及相
关管理活动
环境工程生态建
设、环境工程咨
深圳市环 询、水污染防治工
服务认证证
UCC25PS12 通认证中 程、大气污染防治 2022.07.27-
认证）
司 理工程设计和总
承包以及其托管
运营的售后服务
浙江省科
学技术厅
浙江省财
高新技术企 GR20233301 2023.12.08-
业证书 2353 2026.12.07
税务局浙
江省税务
局
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国空分及其控股子公
司已取得开展相关业务所需的全部资质、许可和批准。
法律意见书
（五）中国空分的子公司及分支机构
截至本法律意见书出具之日，中国空分拥有 3 家控股子公司、2 家参股公司
及 3 处分支机构，3 家控股子公司为杭州中空、浦江中晶、深圳钱塘，其中浦江
中晶下设 2 处分支机构浦江中晶徽州区分公司及浦江中晶歙县分公司，2 家参股
公司为瑞林环境（万安）有限公司、安康大泽能源科技有限公司，3 处分支机构
为中国空分连云港分公司、中国空分歙县分公司、中国空分徽州区分公司，具体
情况如下：
（1）基本情况
根据杭州中空现行有效的《营业执照》《杭州中空工程管理有限公司章程》
及工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，杭州中空的基本信息如下：
名称 杭州中空工程管理有限公司
统一社会信用代码 91330108MA2AY6458E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道庙后王路 299 号 1 幢 17 层 1701 室
法定代表人 陆棋
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 11 月 16 日
营业期限 长期
一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；承接总公司
工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；专用设
备修理；特种设备销售；通用设备修理；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；
机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对
外承包工程；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力
电子元器件销售；信息系统集成服务；建筑用金属配件销售；特种劳
经营范围
动防护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；物业
管理；园区管理服务；单位后勤管理服务；市政设施管理；专业保洁、
清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：工程造价咨询业务；建设工程设计；特种设备安装改造修理；建
设工程施工；建筑智能化系统设计；食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
股东及其出资情况
法律意见书
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中国空分 100 100%
合计 100 100%
（2）杭州中空的设立及历史沿革
根据杭州中空的工商档案资料，杭州中空于 2017 年 11 月设立，自其成立后
至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。杭州中空的设立情况如下：
杭州中空由中国空分一个法人股东投资，注册资本为 100 万元。
第 008750 号”《准予设立/开业登记通知书》，准予设立杭州中空。
同日，杭州中空取得《营业执照》，其成立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中国空分 100 100%
合计 100 100%
（1）基本情况
根据浦江中晶现行有效的《营业执照》《浦江县中晶污水处理有限责任公司
章程》及工商登记档案等资料，截至本法律意见书出具之日，浦江中晶的基本信
息如下：
名称 浦江县中晶污水处理有限责任公司
统一社会信用代码 91330726MA2DCT63XN
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省浦江县中部水晶集聚园区中部污水处理厂
法定代表人 陈石元
注册资本 120 万元
成立日期 2018 年 6 月 1 日
营业期限 长期
法律意见书
污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材
经营范围 料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中国空分 120 100%
合计 120 100%
（2）浦江中晶的设立及历史沿革
根据浦江中晶的工商档案资料，浦江中晶于 2018 年 6 月设立，自其成立后
至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。浦江中晶的设立情况如下：
第 005021 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准中国空分出资，注
册资本合计 120 万元，住所设在浦江县市场监督管理局管辖范围内的企业名称为
“浦江县中晶污水处理有限责任公司”。
《浦江县中晶污水处理有限责任公司章程》，
浦江中晶由中国空分一个法人股东投资，注册资本为 120 万元。
如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中国空分 120 100%
合计 120 100%
根据中国空分提供的资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企
查查查询，深圳钱塘的基本信息如下：
名称 深圳钱塘机械贸易公司
统一社会信用代码 9144030019217766X6
类型 全民所有制
住所 深圳市深南东路 82 号东乐大厦五楼 506-507 室
法律意见书
法定代表人 邵传生
出资金额 94 万元
成立日期 1986 年 6 月 10 日
营业期限 长期
普通机械，金属制品（包括各种气体钢瓶），五金，建筑材料。家用
经营范围
电器。
出资情况
出资人名称 出资额（万元） 持股比例
中国空分 94 100%
合计 94 100%
根据中国空分提供的资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，
深圳钱塘的营业执照已于 1998 年吊销，中国空分目前正在履行注销程序。
根据瑞林环境（万安）有限公司现行有效的《营业执照》《瑞林环境（万安）
有限公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，瑞林环境（万安）有限公
司的基本信息如下：
名称 瑞林环境（万安）有限公司
统一社会信用代码 91360828MACWF09P14
类型 其他有限责任公司
住所 江西省吉安市万安县工业园区二区（横四路）
法定代表人 熊学文
注册资本 300 万元
成立日期 2023 年 9 月 8 日
营业期限 长期
一般项目：污水处理及其再生利用，环境保护监测（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及其出资情况
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
瑞林环境科技有限
公司
中国空分 135 45%
合计 300 100%
法律意见书
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
安康大泽能源科技有限公司的基本信息如下：
名称 安康大泽能源科技有限公司
统一社会信用代码 91610900MA70Q4RW61
类型 其他有限责任公司
住所 陕西省安康市汉滨区恒口示范区大同镇王家台村
法定代表人 王鹤栋
注册资本 53,580 万元
成立日期 2019 年 3 月 29 日
营业期限 长期
天然气相关产品开发、液化天然气（LNG）生产加工；液化天然气进
口、运输、储运、销售（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营
活动）；天然气综合利用及产业融合发展；天然气发电、汽车（船舶）
经营范围 加气站、城市燃气、技术研发、油田咨询服务、包含石油天然气行业
相关设备进出口业务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东及其出资情况
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
陕西大泽能源科技
有限公司
陕西鼓风机（集团）
有限公司
中国空分 4,286.4 8%
中国化学工程第六
建设有限公司
安康市恒口示范区
投资发展集团有限 2,679 5%
公司
合计 300 100%
根据中国空分提供的相关资料，中国空分已提起安康大泽能源科技有限公司
公司解散纠纷诉讼，截至本法律意见书出具之日，法院已判决解散该公司，目前
安康大泽能源科技有限公司及其股东正依法自行组织清算中。
根据中国空分连云港分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国空分连云港分公
司的基本信息如下：
法律意见书
名称 中国空分工程有限公司连云港分公司
统一社会信用代码 91320703MA265KLH0H
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 连云港市连云区云宿路 287 号
负责人 胡中杰
成立日期 2021 年 5 月 28 日
营业期限 长期
许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准）一般项目:承接总公司工程建设业务;对外承
经营范围
包工程;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
根据中国空分歙县分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国空分歙县分公司的
基本信息如下：
名称 中国空分工程有限公司歙县分公司
统一社会信用代码 91341021MAK129GF4L
类型 其他有限责任公司分公司
营业场所 安徽省黄山市歙县循环经济园区纬一路 1 号
负责人 沈虎祥
成立日期 2025 年 11 月 27 日
营业期限 长期
一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理
服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气
设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除
经营范围
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
根据中国空分徽州区分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国空分徽州区分公
司的基本信息如下：
法律意见书
名称 中国空分工程有限公司徽州区分公司
统一社会信用代码 91341004MAK1KAP0XH
类型 其他有限责任公司分公司
营业场所 安徽省黄山市徽州区循环经济园昌盛路 1 号综合楼 201-202 室
负责人 沈虎祥
成立日期 2025 年 11 月 24 日
营业期限 长期
一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理
服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气
设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除
经营范围
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
根据浦江中晶徽州区分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浦江中晶徽州区分公
司的基本信息如下：
名称 浦江县中晶污水处理有限责任公司徽州区分公司
统一社会信用代码 91341004MA2WBQ5U8R
类型 有限责任公司分公司（国有独资）
营业场所 安徽省黄山市徽州区循环经济园昌盛路 5 号
负责人 邵枝平
成立日期 2020 年 10 月 23 日
营业期限 长期
受公司委托，依法从事污水处理及再生利用；污水处理技术开发；环
经营范围 境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据浦江中晶歙县分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浦江中晶歙县分公司的
基本信息如下：
名称 浦江县中晶污水处理有限责任公司歙县分公司
法律意见书
统一社会信用代码 91341021MA2U81T25H
类型 有限责任公司分公司（国有独资）
营业场所 安徽省黄山市歙县循环经济园区纬一路 1 号
负责人 邵枝平
成立日期 2019 年 10 月 25 日
营业期限 长期
污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材
经营范围 料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据中国空分提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中国空分的控股子公司、参股子公司及分支机构依法设立并且合法存续。
（六）中国空分的主要财产
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分拥有 3 处不动产，具体情况如下：
不动产权证书/
权利 权利 土地使 权利限
房屋所有权证 坐落 权利类型 用途 面积（m 2）
人 性质 用期限 制
书
杭州市滨江区
国有建设
西兴街道庙后 土地使用权
用地使用
浙（2017）杭 王路 299 号 1 工业用 面积 9,902 2062 年
中国 权/房屋 出让/
州市不动产权 幢、杭州市滨 地/非 m2/房屋建 11 月 14 无
空分 （构筑 其它
第 0355804 号 江区西兴街道 住宅 筑面积 26,5 日止
物）所有
庙后王路 299 01.38m2
权
号2幢
杭房权证上移
中国 长庆里 38 号 1
字第 09662822 / / 住宅 41.19m2 / 无
空分 01 室
号
杭房权证上移
中国 长庆里 38 号 2
字第 09662820 / / 住宅 38.69m2 / 无
空分 01 室
号
根据中国空分出具的《关于长庆里 38 号 101、201 室房产的说明》及杭州市
规划和自然资源局上城分局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》等资料，
长庆里 38 号系中国空分改制前自行建造的职工宿舍房产，建成于 1983 年，除上
述房产遗留外，其他房产已按当时房改房政策出售给公司职工，中国空分已为上
述房产办理相应的房屋所有权证，但未取得相应的土地使用权证，上述房产长期
法律意见书
空置，且中国空分未来对上述房产无经营性使用规划。截至 2025 年 12 月 31 日，
上述房产不存在抵押、冻结等权利限制情况。
根据杭州市规划和自然资源局滨江分局于 2026 年 4 月 28 日出具的《证明》
及中国空分取得的《企业专项信用报告》，中国空分报告期内不存在违法用地行
为，亦不存在因违反土地、房产相关法律法规而受到相关行政主管部门行政处罚
的情形。
综上，中国空分上述房产虽未取得相应的土地使用权证，但不存在因违反土
地、房产相关法律法规而受到相关行政主管部门行政处罚的情形；长庆里 38 号
述房产无经营性使用规划，不会对中国空分的持续生产经营活动造成重大不利影
响。
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分主要与生产经营相关的租赁物业具体情
况如下：
出租方 承租方 房租坐落 面积（m 2） 租赁期限 用途
杭州善谋 杭州市滨江区西兴街
科技有限 中国空分 道庙后王路 299 号空 1,200 办公
公司 分大厦 1201 室
注：根据中国空分提供的相关资料，中国空分将 10-15 层租赁给浙江智海化工设备工程
有限公司，后浙江智海化工设备工程有限公司将 10-15 层租赁给杭州善谋科技有限公司，中
国空分因实际办公需要，于 2019 年起自杭州善谋科技有限公司处租赁 1201 室用于办公。
上述租赁房产尚未办理租赁登记/备案手续，相关租赁合同处于正常履行状
态。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁
合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响中国空分使
用该等租赁房屋。
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分拥有的注册商标共 13 项，具体情况如下：
法律意见书
注册 取得方 他项
序号 商标 注册号 类别 有效期限
人 式 权利
中国空 2004.03.14-203
分 4.03.13
中国空 2011.02.21-203
分 1.02.20
中国空 2014.01.28-203
分 4.01.27
中国空 2014.02.14-203
分 4.02.13
中国空 2014.02.14-203
分 4.02.13
中国空 2014.02.14-203
分 4.02.13
中国空 2014.02.14-203
分 4.02.13
法律意见书
注册 取得方 他项
序号 商标 注册号 类别 有效期限
人 式 权利
中国空 2021.03.28-203
分 1.03.27
中国空 2021.04.07-203
分 1.04.06
中国空 2021.04.07-203
分 1.04.06
中国空 2021.06.07-203
分 1.06.06
中国空 2021.06.07-203
分 1.06.06
中国空 2021.06.07-203
分 1.06.06
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分拥有的境内专利共 59 项，具体情况如下：
法律意见书
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 方式 权利
一种水浴式汽
中国 原始
空分 取得
流动短路结构
采用 BOG 自
身压缩膨胀液
中国 原始
空分 取得
液化系统及工
艺
中国 一种水浴式汽 原始
空分 化器溢流结构 取得
一种乙烯联合
中国 原始
空分 取得
法
一种低温精馏
中国 原始
空分 取得
化碳的方法
一种低温储罐
中国 拱顶低温管道 原始
空分 套筒保冷结构 取得
及其安装方法
一种低温储罐
中国 原始
空分 取得
冷方法
一种大型低温
中国 全容罐氮气置 原始
空分 换结构及其氮 取得
气置换方法
一种带水封的
中国 VOCs 预收集 原始
空分 处理系统及其 取得
处理方法
一种电子元件
中国 原始
空分 取得
料设备
基于深度学习
中国 原始
空分 取得
故障检测方法
一种低温接收
中国 原始
空分 取得
其工作方法
法律意见书
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 方式 权利
一种蒽醌法制
中国 过氧化氢的萃 原始
空分 余液干燥装置 取得
及工艺
低液体高提取
中国 率低压正流膨 实用 原始
空分 胀大型内压缩 新型 取得
空分系统
中国 双区循环脱硫 实用 原始
空分 塔设备 新型 取得
一种低温双金
中国 实用 原始
空分 新型 取得
锚带套筒结构
一种用于大型
中国 低温储罐不停 实用 原始
空分 车补充膨胀珍 新型 取得
珠岩的装置
一种大型低温
中国 实用 原始
空分 新型 取得
结构
一种带水封的
中国 实用 原始
空分 新型 取得
处理系统
中国 一种沉淀池污 实用 原始
空分 泥排放装置 新型 取得
中国 实用 原始
空分 新型 取得
一种低温全容
中国 实用 原始
空分 新型 取得
冷结构
一种蒽醌法生
中国 实用 原始
空分 新型 取得
化塔
一种蒽醌法生
中国 实用 原始
空分 新型 取得
化塔系统
一种蒽醌法生
中国 实用 原始
空分 新型 取得
取装置
中国 一种高效生物 实用 原始
空分 脱氮除磷装置 新型 取得
法律意见书
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 方式 权利
中国 一种水解酸化 实用 原始
空分 池排泥装置 新型 取得
一种可提升式
中国 实用 原始
空分 新型 取得
构
一种氨蒸发气
中国 实用 原始
空分 新型 取得
收系统
一种可提升式
中国 实用 原始
空分 新型 取得
构
带泵双塔精馏
中国 实用 原始
空分 新型 取得
胀制氮系统
中国 一种一体化污 实用 原始
空分 水处理器 新型 取得
往复式低温液
中国 体泵活塞杆与 实用 原始
空分 十字头连接结 新型 取得
构
中国 一种模块化固 实用 原始
空分 废储存设备 新型 取得
低温离心泵用
中国 实用 原始
空分 新型 取得
结构
一种快速安装
中国 实用 原始
空分 新型 取得
衡管接头
中国 大型低温储罐 实用 原始
空分 改造结构 新型 取得
中国 污水处理组合 实用 原始
空分 系统 新型 取得
中国 高盐废水蒸发 实用 原始
空分 分盐设备 新型 取得
一种带消防应
中国 急照明功能的 实用 原始
空分 智能照明控制 新型 取得
器
中国 一种光催化环 实用 原始
空分 保设备 新型 取得
法律意见书
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 方式 权利
低温精馏提纯
中国 实用 原始
空分 新型 取得
装置
立式蒸气加热
中国 水浴式汽化器 实用 原始
空分 上封盖密封结 新型 取得
构
水浴式汽化器
中国 实用 原始
空分 新型 取得
构
中国 低温储罐的出 实用 原始
空分 液管结构 新型 取得
高浓废 COD
中国 实用 原始
空分 新型 取得
置
中国 低温储罐的预 实用 原始
空分 冷装置 新型 取得
用于储罐加液
中国 实用 原始
空分 新型 取得
结构
一种用于二氧
中国 化碳储能系统 实用 原始
空分 的冷凝前热能 新型 取得
回收装置
中国 一种给排水管 实用 原始
空分 用预埋件 新型 取得
中国 可预制钢结构 实用 原始
空分 厂房结构 新型 取得
用于钢柱上固
中国 实用 原始
空分 新型 取得
块墙体的结构
调峰型低温精
中国 实用 原始
空分 新型 取得
气装置
中国 冷却塔气液分 实用 原始
空分 离构造 新型 取得
可切换运行模
中国 实用 原始
空分 新型 取得
理系统
中国 装配式生物滴 实用 原始
空分 滤箱 新型 取得
法律意见书
专利 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日期
权人 类型 方式 权利
风光发电制氢
的氧气回收液
中国 实用 原始
空分 新型 取得
气调峰耦合系
统
储罐高桩承台
中国 实用 原始
空分 新型 取得
力加强结构
中国 钢结构滑槽节 实用 原始
空分 点后加劲结构 新型 取得
注：序号 14、15 的实用新型专利，其法定保护期限截止目前已届满，专利权现已终止。
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分拥有已获登记的计算机软件著作权共 29
项，具体情况如下：
软件名 首次发表日 开发完成 取得 他项
序号 登记号 著作权人
称 期 日期 方式 权利
大型空
分装置
先进控 2009.02.2 原始
制及优 8 取得
化软件 V
TPS 系统
氧压机
原始
取得
制软件 V
采用 I/A
系统实
现自动 原始
控制氧 取得
压机软
件 V1.0
法律意见书
软件名 首次发表日 开发完成 取得 他项
序号 登记号 著作权人
称 期 日期 方式 权利
基于自
耦变压
器降压
启动的
原始
取得
电机电
气控制
程序 V1.
空压机
防喘振
控制和
原始
取得
载控制
程序软
件 V1.0
中压系
统电动
机直接 原始
启动控 取得
制程序 V
空压机
自动加
载及分
原始
取得
制系统
软件 V1.
采用 I/A
系统实
现分子
筛吸附 原始
器切换 取得
自动控
制软件 V
法律意见书
软件名 首次发表日 开发完成 取得 他项
序号 登记号 著作权人
称 期 日期 方式 权利
采用 PK
S 系统实
现增压
机自动 原始
控制及 取得
加卸载
控制软
件 V1.0
采用 TPS
系统实
现分子
原始
取得
顺序控
制软件 V
分子筛
阀门顺
原始
取得
软件 V1.
冷箱入
口阀 V10
启程序 取得
软件 V1.
空分分
子筛阀
控制软
件 V1.0
空分自
动控制
软件 V1.
污水处
理工艺 中 国 空
智能实 分、刘燕 2021.06.2 原始
时调控 林、赵崇 5 取得
平台系 琦、苗笛
统 V1.0
法律意见书
软件名 首次发表日 开发完成 取得 他项
序号 登记号 著作权人
称 期 日期 方式 权利
污水处
理站运 中 国 空
营管理 分、陈云
测平台 杰、赵崇
系统 V1. 琦
污水处
理站运 中 国 空
营管理 分、刘策、 2021.05.1 原始
智慧云 陈云霞、 0 取得
平台系 戴炜帅
统 V1.0
污水处
理厂除 中 国 空
臭自动 分、刘策、 2021.06.1 原始
化智能 王伟杰、 8 取得
控制系 苗笛
统 V1.0
LNG 储
河北省天
气调峰
然气有限
站人员
责任公司 2024.04.2 原始
沙河分公 5 取得
能预警
司、中国
系统 V1.
空分
LNG 储
气调峰
站数字 2024.05.2 原始
化交付 5 取得
平台 V1.
空分装
置动态
R 培训软
件 V1.0
法律意见书
软件名 首次发表日 开发完成 取得 他项
序号 登记号 著作权人
称 期 日期 方式 权利
空分装
置配电
系统智 2024.06.2 原始
能运维 5 取得
软件 V1.
智能污
水处理 中 国 空
及运营 分、陈云
升平台 琦、刘燕
系统 V1. 林
智能污
水处理 中 国 空
运营监 分、陈云 2024.08.1 原始
控与优 霞、刘策、 2 取得
化系统 V 赵崇琦
LNG 混
河北省天
凝土全
然气有限
容储罐
责任公司 2024.06.2 原始
沙河分公 0 取得
线监测
司、中国
系统 V1.
空分
智慧化
工业园
区智慧
用软件
管理系
统 V1.0
智慧化
工业园
区智慧
控平台
软件系
统 V1.0
法律意见书
软件名 首次发表日 开发完成 取得 他项
序号 登记号 著作权人
称 期 日期 方式 权利
智慧化
工业园
区智能
用软件
管理系
统 V1.0
化工企
业安环
一体化 2018.09.0 原始
智能管 1 取得
理系统 V
上述软件著作权中第 15-19 项，第 23-25 项，系中国空分与第三方共同开发
完成，其中上述软件著作权第 15-18 项，第 23-24 项，依据中国空分分别与第三
方签署的关于合作开发软件著作权协议及补充协议的约定，上述共有软件著作权
的维护、管理、使用等费用由中国空分全部承担，中国空分在经营范围内产生的
任何收益均由中国空分单独享有，产生的其他收益亦由中国空分单独享有。
上述软件著作权第 19 项及第 25 项，中国空分尚未与共有权人在软件著作权
的权利使用、收益分配方面进行约定。
《中华人民共和国著作权法》第十四条第二款规定，合作作品的著作权由合
作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止
他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当
合理分配给所有合作作者。因此，就上述共有软件著作权，中国空分可单独行使
除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，无需取得其他共有人的同意，
上述软件著作权处于共有状态，并不影响中国空分合法使用该等软件著作权。
根据中国空分出具的说明，上述第 19 项及第 25 项共有软件著作权不涉及中
国空分的核心技术，未产生直接收益。
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分未因上述共有软件著作权产生诉讼、仲
裁等争议或纠纷。
法律意见书
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分拥有的专有技术共 2 项，具体情况如下：
专有技术名 证书编 专有技术 取得日 有效
序号 颁发机构 持有单位
称 号 号 期 期
甘油酯化法 中国石油和
第 1038 ZYJS2021-
号 043S
油技术 计协会
精细化工行
中国石油和
业高附加值 第 1037 ZYJS2021-
尾气液氮深 号 042S
计协会
冷回收技术
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有的主要资产目前不存在设定抵
押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。
（七）重大债权债务及担保情况
根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，截至 2025 年 12 月 31
日，中国空分正在履行的借款/综合授信合同情况如下：
（1）授信合同
序 合同编 授信额度（万 额度使用期
债权人 债务人 担保情况
号 号 元） 限
国机财务
ZS25127 中国空 2025.11.20-2
号 分 026.11.20
公司
（2）借款合同
序 担保
合同/借据编号 借款人 贷款人 借款额度（万元） 借款期限
号 情况
法律意见书
序 担保
合同/借据编号 借款人 贷款人 借款额度（万元） 借款期限
号 情况
中国建
设银行
HTZ330613500L 中国空 股份有 2024.11.14-
DZJ2024N00R 分 限公司 2026.11.14
杭州分
行
根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，截至 2025 年 12 月 31
日，中国空分正在履行的保理合同情况如下：
序号 借款人 保理人 融资金额（元） 保理额度有效期
国机商业保理
有限公司
国机商业保理
有限公司
根据《中国空分审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分不存在正
在履行的对外担保合同。
（八）关联交易
（1）中国空分的控股股东、实际控制人
中国空分控股股东为中国浦发，实际控制人为国机集团。
（2）持有中国空分 5%以上股权的其他股东
中国空分股东包头盈德投资有限公司、浙江海畅控股集团有限公司、胡文松、
均为中国空分关联方。
（3）其他关联自然人
法律意见书
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；
权的自然人关系密切的家庭成员；
（4）其他关联法人
的公司以外的法人（或其他组织）；
的独立董事）、高级管理人员的，除中国空分及其控股子公司以外的法人（或其
他组织）。
根据《中国空分审计报告》，报告期内，与中国空分存在关联交易的关联方
如下：
关联方名称 关联关系
中国浦发机械工业股份有限公司 直接控股股东
重庆材料研究院有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
国机财务有限责任公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
机电工业上海联销有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
江苏苏美达纺织有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
中工国际工程股份有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
国机商业保理有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
中设通用机械进出口有限责任公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
上海蓝滨石化设备有限责任公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
合肥通用机械研究院有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
国机通用机械科技股份有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
法律意见书
关联方名称 关联关系
重庆川仪自动化股份有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
中国联合工程有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
上海凯工阀门股份有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
中国机械工业机械工程有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
中国浦发机械工业股份有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
中国机械工业集团有限公司 实际控制人
机械工业兰州石油化工设备检测所有
中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
限公司
江苏苏美达集团有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
上海政联实业有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
瑞林环境（万安）有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
中机国能工程有限公司 中国空分实际控制人国机集团实际控制的公司
与持股中国空分 5%以上股东包头盈德投资有限公
盈德气体工程（浙江）有限公司
司为同一实际控制人
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，中国空分采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 2024 年度
盈德气体工程（浙江）有
采购商品 13,097,345.13 -
限公司
中国机械工业机械工程有
安装工程 1,616,972.48 -
限公司
上海凯工阀门股份有限公
采购商品 507,969.03 269,880.53
司
重庆川仪自动化股份有限
采购商品 489,863.72 166,030.09
公司
上海蓝滨石化设备有限责 设计服务、采购备
任公司 件
重庆材料研究院有限公司 采购商品 - 199,115.04
机械工业兰州石油化工设
技术服务 315,943.40 -
备检测所有限公司
法律意见书
关联方 关联交易内容 2025 年 2024 年度
合肥通用机械研究院有限
技术服务 - 18,867.92
公司
报告期内，中国空分出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
瑞林环境（万安）有限公司 提供运维服务 311,320.75 -
中国机械工业集团有限公司 提供设计服务 283,018.87 566,037.74
盈德气体工程（浙江）有限公
提供设计服务 - 113,207.55
司
（2）关联租赁
报告期内，中国空分作为出租方，向关联方盈德气体工程（浙江）有限公司
出租房屋，报告期各期确认的租赁收入情况如下：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年度 2024 年度
盈德气体工程（浙江）有限公司 房屋建筑物 3,122,273.21 3,122,273.21
（3）关联方资产转让、债务重组
报告期内，中国空分与关联方盈德气体工程（浙江）有限公司进行了债务重
组，就房屋建筑物租赁事宜签署了《债务重组协议》，具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 交易类型 2025 年度 2024 年度
盈德气体工程（浙江）有
房屋建筑物 债务重组 10,876,190.48 -
限公司
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 6,594,593.90 6,456,551.65
（5）其他关联交易
法律意见书
入如下:
单位：元
关联方 2025 年度 2024 年度
银行存款余额 213,560,113.78 271,209,520.82
利息收入发生额 1,010,865.86 584,421.71
单位：元
项目 关联方 2025 年度 2024 年度
长期借款及利息账面余额 国机财务有限责任公司 - 40,042,777.78
长期借款及利息账面余额 国机商业保理有限公司 23,107,233.55 45,345,840.05
一年内到期的非流动负债及
国机商业保理有限公司 22,396,880.92 21,640,060.79
利息账面余额
单位：元
关联方 2025 年度 2024 年度 交易性质
江苏苏美达集团有限公司 14,837.63 - 职工教育经费及其他
机电工业上海联销有限公司 - 40,573.46 劳动保护费
江苏苏美达纺织有限公司 - 8,580.00 业务招待费
中国浦发机械工业股份有限公司 - 13,018.87 办公费
上海政联实业有限公司 - 446.02 劳动保护费
中工国际工程股份有限公司 - 155,527.50 营业外支出
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国机械工业集
应收账款 300,000.00 3,000.00 - -
团有限公司
瑞林环境（万安）
应收账款 126,000.00 1,260.00 - -
有限公司
重庆川仪自动化
预付款项 604,016.46 - 434,119.58 -
股份有限公司
法律意见书
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
重庆川仪自动化
其他应收款 69,758.90 819.90 - -
股份有限公司
中国联合工程有
其他应收款 600.00 3.00 - -
限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度
应付账款 盈德气体工程（浙江）有限公司 10,360,000.00 -
应付账款 中机国能工程有限公司 1,453,168.54 1,453,168.54
应付账款 重庆材料研究院有限公司 122,750.75 396,345.75
应付账款 上海蓝滨石化设备有限责任公司 163,990.00 259,990.00
应付账款 上海凯工阀门股份有限公司 136,465.60 128,939.12
应付账款 合肥通用机械研究院有限公司 - 13,773.58
应付账款 中国机械工业机械工程有限公司 1,195,481.65 -
其他应付款 盈德气体工程（浙江）有限公司 30,643,534.81 22,501,921.68
（九）税务
根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，中国空分及其控股子公
司报告期内的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
境内销售商品、提供劳务及其他应税
增值税 13%、9%、6%、5%、3%
销售及服务行为
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
教育费附加 实缴流转税税额计缴 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额计缴 2%
自用物业的房产税，以房产原值一次减
除 30%为计税依据
房产税
对外租赁物业的房产税，以物业租赁收
入为计税依据
法律意见书
税种 计税依据 税率
土地使用税 实际占用的土地面积 5 元/㎡
根据《中国空分审计报告》及中国空分提供的资料，中国空分及其控股子公
司报告期内享受的税收优惠情况如下：
中国空分于 2023 年 12 月 8 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家
税务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR20233301
按 15%的税率计缴企业所得税。
中国空分之子公司杭州中空根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业
和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12
号）等小型微利企业的相关税收优惠规定，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，中国空分及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不存在因违反有关税务
法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（十）劳动用工
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分劳务派遣人数占总用工人数的比例超
过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的限制要求。
经本所律师查验，中国空分与劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同且
正常履行。
《劳务派遣暂行规定》第四条第一款规定：用工单位应当严格控制劳务派
遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定：劳务派遣单位、
用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期
不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
综上，中国空分劳务派遣人数占总用工人数比例均超过 10%，违反《劳动
法律意见书
合同法》及《劳务派遣暂行规定》相关规定，存在受到行政处罚的风险。
就上述中国空分劳务派遣用工人数占中国空分员工总人数比例较高的情
形，中国空分已出具整改承诺，承诺内容如下：
“1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳
动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳
务派遣公司，降低劳务派遣员工比例等措施；
工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处
罚。”
中国空分控股股东中国浦发已出具承诺，已承诺为中国空分潜在处罚或损
失承担赔偿责任，该等情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
此外，经相关人力资源和社会保障部门出具的合规证明，并经本所检索相
关网站，中国空分未因违反劳动保障相关法律法规行为而受到行政处罚。
（十一）中国空分的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据中国空分提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
中国空分及其控股子公司尚未了结的标的额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件情
况如下：
序号 原告 被告 受理法院 案号 案由 诉讼请求 案件进展
中国空分提
陕十二建请求追加陕西大
起执行异议
陕西建工 （2025）陕 0902 泽、陕鼓集团、中国空分、
之诉，法院
第十二建 安康市汉 执异 114 号、（2 执行异 中化六建公司等为被执行
筑工程公 滨区法院 025）陕 0902 民 议之诉 人，在向安康大泽公司出资
月 9 日开庭，
司 初 6370 号 范围内对安康大泽债务承
目前尚未判
担补充赔偿责任。
决
法律意见书
序号 原告 被告 受理法院 案号 案由 诉讼请求 案件进展
江苏威明 建设工 2、判令被告与原告结算工 年 4 月 30 日
如东县人 （2026）苏 0623
民法院 民初 407 号
限公司 纠纷 00 万元（以第三方鉴定金 目前尚未判
额为准） 决
上述标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件具体情况如下：
（1）陕西建工第十二建设集团有限公司（以下简称为“陕十二建”）因与
安康大泽能源科技有限公司（以下简称为“安康大泽”）合同纠纷，向陕西省安
康市汉滨区人民法院提起诉讼。法院于 2023 年作出一审判决（（2023）陕 0902
民初 472 号），判令安康大泽向陕十二建支付履约保证金 1,000 万元及违约金。
安康大泽上诉后，安康市中级人民法院于 2024 年 3 月 15 日作出二审判决（
（2024）
陕 09 民终 93 号），驳回上诉，维持原判。
因安康大泽未履行生效判决，陕十二建申请强制执行。执行过程中，法院以
被执行人暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。2025 年，陕十二建向汉
滨区人民法院申请追加安康大泽的股东为被执行人，其中包括中国空分。
号），认为安康大泽财产不足以清偿债务，且各股东认缴出资期限虽未届满，但
符合股东出资加速到期的情形，据此裁定追加中国空分等四名股东为被执行人，
分别在其未缴出资范围内对安康大泽债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
中国空分不认可该裁定，已向汉滨区人民法院提起执行异议之诉，请求不予
追加其为被执行人，并不承担补充赔偿责任。截至本法律意见书出具之日，目前
该案正在审理中。
（2）江苏威名新材料有限公司（以下简称为“江苏威名”）与中国空分于
合同金额 479,800,000 元，江苏威名已支付 45,151,000 元。
后江苏威名以政府部门政策调整、项目无法继续投资建设为由，向中国空分
发出解除合同通知，要求结算并退款。中国空分以该情形不符合合同约定的解除
法律意见书
条件，故未同意其解除及退款要求。
江苏威名遂向江苏省如东县人民法院提起诉讼，请求确认合同于 2025 年 11
月 2 日解除，判令中国空分退还工程款 1,000,000 元（以司法鉴定为准），并承
担律师费 100,000 元及诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，目前该案正在审
理中。
上述案件涉案标的金额占《中国空分审计报告》中总资产和净资产的比例均
较低。本所律师认为，该等诉讼案件不会对中国空分的经营产生重大不利影响，
亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
经本所律师核查，报告期内中国空分及其控股子公司不存在受到行政处罚案
件的情况。
（十二）其他重大事项
中国空分 51%股权转让给蓝科高新，同意包头盈德将持有的中国空分 30%股权
转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），同意海畅控股
将持有的中国空分 5%股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有
限合伙），其他股东均放弃对前述股权转让事项的优先购买权。
截至本法律意见书出具之日，中国空分作为出租方正在履行的主要租赁合同
如下：
出租方 承租方 房租坐落 面积（m 2） 租赁期限 用途
浙江智海化 杭州市滨江区西兴街
中国空 2016.01.01-
工设备工程 道庙后王路 299 号空分 6,846.00 办公
分 2035.12.31
有限公司 大厦 10-15 楼
杭州市滨江区西兴街
中国空 杭州善谋科 道庙后王路 299 号空分 2017.03.10-
分 技有限公司 大厦 1-9 楼（不含 708 2027.03.09
室）
注：浙江智海化工设备工程有限公司于 2022 年更名为“盈德气体工程（浙江）有限公司”
法律意见书
书面说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在关联
方非经营性资金占用的情形。
书面说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外
担保的情形。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业。因此，
本次交易构成关联交易。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司的控股股东、实际
控制人出具了《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函》及《关于减少和规
范上市公司关联交易的说明》，承诺及说明的内容具体如下：
（1）上市公司的控股股东苏美达出具的《关于减少和规范上市公司关联交
易的承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业
与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
利益。本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
法律意见书
司将承担相应的赔偿责任。”
（1）上市公司的实际控制人国机集团出具的《关于减少和规范上市公司关
联交易的说明》内容如下：
“本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律法规规范同上市公司的关联
交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的
原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性和规范
性。”
经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易完成
后可能与上市公司发生的关联交易作出承诺及说明，该等承诺及说明内容合法有
效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
根据公司实际控制人控制的核心企业出具的说明、回复以及公司控股股东、
实际控制人出具的承诺，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，
本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增与上市公司存
在重大不利影响的同业竞争。
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关
于避免上市公司同业竞争的承诺函》及《关于避免上市公司同业竞争的说明》，
承诺及说明的内容具体如下：
（1）上市公司控股股东出具的《关于避免上市公司同业竞争的承诺函》内
容如下：
“1、本次交易完成后，本公司、本公司全资或控股的其他企业目前没有直
接或间接的从事任何与上市公司实际从事业务存在重大不利影响同业竞争的业
务或活动。
促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，通过综合
法律意见书
运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自 2031 年起不再开展环境工程总包
业务。
取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他下属企业发生与上市公司
主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。”
（2）上市公司实际控制人国机集团出具的《关于避免上市公司同业竞争的
说明》内容如下：
“1、本次交易完成前，本公司、本公司全资或控股的其他企业未从事与上
市公司存在同业竞争的业务或活动的情况。
促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，自 2031
年起不再开展相关业务。”
经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞
争的承诺及说明，该等承诺及说明内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股
东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新
增重大不利影响的同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》，本次交易完成后，标的
公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承
担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
（二）本次交易涉及的人员安排
根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》，本次交易之前标的公司
与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本
次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。因此，本次
交易不涉及标的公司的人员安置问题。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务转移及员工安置事项。
九、本次交易的信息披露
根据蓝科高新公开披露的内容，截至本法律意见书出具之日，蓝科高新就本
次交易履行了如下信息披露义务：
公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-005），
上市公司与中国浦发签署《股权转让意向协议》，上市公司拟以现金方式收购中
国浦发持有的蓝亚检测 100%股权及中国空分 51%股权。
月 16 日、2025 年 9 月 16 日、2025 年 10 月 16 日，蓝科高新分别披露了《关于
（公告编号：2025-019、2025-022、
筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》
联交易的提示性公告》（公告编号：2025-044），经上市公司审慎研究，拟对本
次交易方案做出优化调整。2025 年 10 月 31 日，上市公司与中国浦发签署《<意
向协议>之补充协议》，本次交易方案变更为拟以现金方式收购中国浦发所持有
的中国空分 51%股权。
月 28 日、2026 年 3 月 31 日、2026 年 4 月 30 日、2026 年 5 月 30 日，蓝科高新
分别披露了《关于筹划重大资产购买暨关联交易进展情况的公告》。（公告编号：
《重组报告书（草案）》及与本次交易相关的其他议案，并将随后披露相关文件。
蓝科高新尚须根据有关规定对本次交易提请股东会审议情况、本次交易的实
施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已
依法履行了现阶段所必要的信息披露义务，其尚需根据本次交易的进展，继续依
法履行法定信息披露义务。
法律意见书
十、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
蓝科高新已聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券
现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
务许可证》（流水号：000000073803）。经本所律师查询中国证监会网站等公开
信息，截至本法律意见书出具之日，中信建投证券不存在被监管部门限制从事证
券业务的情形，具有担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
蓝科高新已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审
计机构。天职会计师现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101085923425568）、北京市财政局核发的《会计师事
务所执业证书》（编号：11010150）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，天
职会计师已完成从事证券服务业务会计师事务所备案，具有担任本次交易财务审
计机构的资格。
（三）资产评估机构
蓝科高新已聘请天健评估担任本次交易的资产评估机构。天健评估现持有北
京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
成从事证券服务业务资产评估机构备案，具有担任本次交易资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
蓝科高新已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问，并为其出具本法律意见
书。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000400886306K），并已完成从事证券服务业务律师事务所备案，具
有为本次交易提供法律服务的主体资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格。
法律意见书
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据上市公司的公告、本次交易的内幕信息知情人登记表、重大事项进程备
忘录、保密协议等文件，上市公司就本次交易严格控制内幕信息知情人范围，登
记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展制作了交易进程备忘录。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）于 2026
年 3 月 20 日出具的《行政处罚决定书》（〔2026〕4 号），周强（时任上市公
司控股股东苏美达战略投资部总经理）使用“徐某”证券账户于 2025 年 3 月 27
日至 4 月 16 日累计买入“蓝科高新”7.8 万股，买入金额 48.12 万元；截止 2025
年 9 月 17 日已全部卖出，周强的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三
条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根
据当事人违法行为的事实、性质和社会危害程度，并结合其存在积极配合、认错
认罚等从轻情节，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，浙江监管局对
周强采取没收违法所得，并处以 50 万元罚款的行政处罚。
基于上述，周强在自查期间交易蓝科高新股票的行为，已被浙江监管局认定
为内幕交易并进行了处罚；周强已不再参与本次交易的相关工作并不再担任苏美
达战略投资部总经理等职务。本所律师认为，周强上述买卖上市公司股票的情形
不会对本次交易构成法律障碍。
除上述情形外，上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中登公司提
交相关人员在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充
披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就相关人员买卖上市公司股票的
行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质性条件，在本法律意见书“第三章 本次交易的批准
和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所列示的内容全部获得批
准和授权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次交易的实施预计不存在实质性
法律障碍。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相
法律意见书
同的法律效力。
（以下无正文）
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