国浩律师（上海）事务所
关于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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二〇二六年五月
国浩律师（上海）事务所
关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：江苏恒兴新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒兴新材料科技
股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规
范性文件和《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年度利润分配所
涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见
书。
律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公
司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对
于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本所律师仅就与恒兴新材本次差异化分红有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。
五、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次差异化分红方案
根据公司于 2026 年 5 月 18 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于
股本扣除公司回购专用证券账户中的剩余股数（股权激励预留股）为基数，向
股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。如在本
方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司上述股本基数发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本次差异化分红的原因
回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 2,000 万元，不超过人
民币 3,000 万元回购公司股份，回购价格不超过 34.70 元/股，回购股份的期限
自 2024 年 3 月 4 日起不超过 3 个月。
于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 1,000 万元，不超过
人民币 2,000 万元回购公司股份，回购价格不超过 20.00 元/股，回购股份的期
限自 2024 年 10 月 28 日起不超过 6 个月。
根据公司提供的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司关于差异化权益分派
特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026 年 5
月 20 日 ） ， 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 累 计 回 购 股 份
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于向公司 2025 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 8 月 8 日为
公司 2025 年股权激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 11 名激励对象授
予 2,007,169 股限制性股票。
成了本激励计划首次授予的 2,007,169 股限制性股票的登记手续，并取得中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登
记确认书》。
根据公司提供的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司关于差异化权益分派
特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026 年 5
月 20 日），公司已向 11 名激励对象授予 2,007,169 股限制性股票，回购专用证
券账户中剩余股数为 164,892 股，均为股权激励预留股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用
证券账户中合计 164,892 股股份不参与利润分配，因此，公司 2025 年度权益分
派实施差异化分红。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除
权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为 0。
根据公司提供的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司关于差异化权益分派
特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026 年 5
月 20 日），公司总股本为 207,649,497 股，回购专用证券账户持有公司股份
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交易日的收盘价格为 17.92 元/股。
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（17.92-0.15）÷（1+0）=17.77 元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利及流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（207,484,605×0.15）÷207,649,497≈0.15 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.92-0.15）÷（1+0）=17.77 元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.77-
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下（含），影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《江苏恒兴新材料科技股
份有限公司章程》的规定。
（以下无正文，为签署页）
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