深圳市银之杰科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司稳健
经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员包括：总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并
予以充分披露；公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以充分披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并对其进行年度
考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回
程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合公司薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，根据劳动合同，按照
其在公司承担的具体职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行发放董事薪酬；未
与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第八条 独立董事实行固定津贴制，其津贴标准由公司股东会审议决定，须
依法履行披露义务；独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司
章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式
为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬结合其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，按月发放；
（二）绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效、个
人业绩相挂钩，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年终根据当
年考核结果统算兑付。
第十条 经公司薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以临时性
的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的
薪酬的补充。
第十一条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人
员进行激励，相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司独立董事的津贴按月发放。
第十三条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员，其基本薪酬按月发放，
绩效薪酬依据公司相关考核方案确定的考核结果，在年度报告披露经审计的财务
数据后统一发放。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
或新任的，按其实际任期和绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益被解除职务的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为公司薪资调
整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 薪酬追索扣回
第十九条 公司薪酬与考核委员会在董事会授权下，讨论是否针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
第二十条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬进行全额或部分追回。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、解释及修改。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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