甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”）拟现
金收购中国浦发机械工业股份有限公司持有的中国空分工程有限公司 51%股权
（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司董事会应对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析。
一、本次交易不存在摊薄公司即期回报的情况
根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司归属于母公司股
东的净利润及每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,863.77 5,322.64
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15
本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所
上升。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净
利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊
薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上
市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会、董事会审计
委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》
《证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，
确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效
的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比
例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规
和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在
保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公
司股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委
员会最新规定和相关要求；
任。”
特此说明。
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