航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
会 议 资 料
二〇二六年六月
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
目 录
五、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署 2026 年度《金融服务协议》的议案…… 33
六、关于向控股子公司提供财务资助的议案………………………………………………… 36
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航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
时间：2026 年 6 月 16 日下午 14：00
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）会议室
议程：
一、主持人宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、主持人介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律和
计票、监票方式
四、报告人报告本次股东会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、宣读股东会决议
十、宣读股东会法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会会场纪律
为促使本次股东会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、高级管理人员，法律顾问及其他经董事会
会前批准出席会议的人员列席会议。除上述人员以外，其他人员不得入场参加会
议。会议主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会场
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
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六、要求在股东会发言的股东，应当经会议主持人许可，始得发言。有多名
股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前
款规定发言的，会议主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，应安排两名股东代表和律师负责计票
和监票，并当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东会决议，决议载入会议记录。
十二、会议议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使会议无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应有序离场。
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公司 2025 年年度股东会会议议案
一、关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司可供股东分配的利润为 190,969,009.04 元（母公司）。
基于公司长远发展和投资者回报最大化考虑，公司拟定的 2025 年度利润分配
预案为：以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 3,299,299,334 股为基数，每 10 股送现
金 0.21 元（含税），共计分配股利 69,285,286.01 元。剩余未分配利润 121,683,723.03
元转入下一年度，本年度公司现金分红额占合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润的比率为 30.53%。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2025 年 12 月 31 日，
公司资本公积金余额为 8,884,776,103.06 元（母公司），根据公司现有情况，拟定
公司 2025 年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请本次股东会审议，并对公司 2025 年度利润分配预案和资本公积
金转增股本预案分别进行表决。
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二、关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案
各位股东：
董事会独立董事等相关职务；2025 年 7 月，胡文华女士被选举为公司第十三届董
事会独立董事，公司第十三届董事会相关专业委员会成员作出相应调整。
生（离任）在任职期间，均严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
公司独立董事 2025 年度述职报告详见附件。
以上议案提请本次股东会分别进行审议。
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附件:
航天时代电子技术股份有限公司独立董事
（张松岩）
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，
恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人 2025
年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人张松岩，历任北京百灵无线电总厂助理法律经济师，北京市大成律师事
务所律师。现任北京市嘉和律师事务所合伙人、律师；航天电子公司独立董事。
事会换届的议案，本人作为法律方面专家当选为公司第十三届董事会独立董事，
同时当选公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会、提名委员会、关联
交易控制委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
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本年度应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会议
议次数 加次数 次数
张松岩 15 15 11 0 0 否
在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用
自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的
科学决策发挥了积极作用。
会及 2025 年第二次临时股东会并充分履行职责。
案等议案的审议工作；作为董事会审计委员会委员，主要完成了 2025 年度四期定
期报告、2025 年度财务报告及内部控制审计机构聘任建议等工作；作为董事会关
联交易控制委员会委员，主要完成了对公司 2024 年度日常经营性关联交易事项、
公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》等关联交易事项的审核；
作为董事会提名委员会委员，主要完成了对公司第十三届董事会董事候选人提名
审议工作。作为公司独立董事，本人参加了 2025 年七次独立董事专门会议，对公
司 2024 年度利润分配预案、调整部分募集资金项目建设地点及建设内容以及资产
置换暨关联交易预案等事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东会、年报审计沟通会等方式，与
公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行
了详细的了解与核查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议 4 次，
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参加现场股东会 3 次，对桂林航天等子公司进行了现场调研，现场工作时间累计
超过 15 天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员
始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项
进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票
上市规则》，在公司 2024 年年度报告编制过程中，审定了年报审计计划，与公司
财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关于公司生产经营和
规范运作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权
益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东会现场会议期
间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会、股东会等相关会议组织工作，并及
时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供必要
的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意
的独立意见：
及《补充协议》等相关关联交易事项；
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议事项；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对 2024 年度公司累计和当期对外担保情况
发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批
程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截止 2024 年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方
提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担
保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对公司调整部分募集资金项目建设地点及
建设内容等事项发表了同意的独立意见。
（四）定期报告及内部控制评价报告审议披露情况
报告期内，本人审阅了《公司 2024 年年度报告及其摘要》、《公司 2025 年
第一季度报告》、《公司 2025 年半年度报告》以及《公司 2025 年第三季度报告》，
重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书
面确认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露质量、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管
法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2025年度公司信息披露情况
进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的
事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作
为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风
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险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对 2025 年度公司
内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
综观 2025 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。通过组织独立董事参加履职培
训和制定独立董事履职保障方案，独立董事的履职能力和保障措施不断完善。作
为公司独立董事，本人根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作规
定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职责，充分
发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生
产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、管理层之间的沟通与合作，切
实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
航天时代电子技术股份有限公司
独立董事：张松岩
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司独立董事
（唐水源）
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，
恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人 2025
年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人唐水源，历任北京理工大学机械与车辆学院常务副院长，深圳北理莫斯
科大学代理校长，北京理工大学前沿交叉科学研究院院长。现任北京理工大学机
械与车辆学院研究员，湖南省兵器工业集团股份有限公司独立董事；航天电子公
司独立董事。
司董事会换届的议案，本人作为业务方面专家当选为公司第十三届董事会独立董
事，同时当选公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员
会委员、关联交易控制委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
本年度应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会议
议次数 加次数 次数
唐水源 15 15 11 0 0 否
在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用
自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的
科学决策发挥了积极作用。
会及 2025 年第二次临时股东会并充分履行职责。
董事会董事候选人提名审议工作；作为董事会薪酬与考核委员会委员，主要完成
了对公司 2024 年度管理层薪酬、公司 2024 年度独立董事报酬、调整公司独立董
事报酬方案等议案的审议工作；作为董事会关联交易控制委员会委员，主要完成
了对公司 2025 年度日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司
签署《金融服务协议》等关联交易事项的审核；作为公司独立董事，本人参加了
资金项目建设地点及建设内容以及资产置换暨关联交易预案等事项进行审核并发
表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东会等方式，与公司管理层进行了
沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核
查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议 4 次，参加现场股东会 3
次，对桂林航天等子公司进行了现场调研，现场工作时间累计超过 15 天。
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员
始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项
进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票
上市规则》，在公司 2024 年年度报告编制过程中，审定了年报审计计划，与公司
财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关于公司生产经营和
规范运作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权
益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东会现场会议期
间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东会等相关会议组织工作，
并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供
必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意
的独立意见：
及《补充协议》等相关关联交易事项；
议事项；
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对 2024 年度公司累计和当期对外担保情况
发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批
程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截止 2024 年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方
提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担
保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对公司调整部分募集资金项目建设地点及
建设内容等事项发表了同意的独立意见。
（四）定期报告及内部控制评价报告审议披露情况
报告期内，本人审阅了《公司 2024 年年度报告及其摘要》、《公司 2025 年
第一季度报告》、《公司 2025 年半年度报告》以及《公司 2025 年第三季度报告》，
重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书
面确认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露质量、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管
法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2025年度公司信息披露情况
进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的
事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作
为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风
险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对 2025 年度公司
内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
综观 2025 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。通过组织独立董事参加履职培
训和制定独立董事履职保障方案，独立董事的履职能力和保障措施不断完善。作
为公司独立董事，本人根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作规
定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职责，充分
发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生
产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、管理层之间的沟通与合作，切
实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
航天时代电子技术股份有限公司
独立董事：唐水源
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司独立董事
（胡文华）
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
规定》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董
事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意
见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将本人 2025 年 7 月至今工作情况报告如下：
一、基本情况
本人胡文华，历任北京兴业会计师事务所评估和审计项目负责人，北京兴华
会计师事务所审计项目负责人，北京温德拉集团公司 CFO（首席财务官），中国
远大集团有限责任公司财务副总经理、首席税务官。现任航天电子公司独立董事。
面专家当选为公司第十三届董事会独立董事，同时当选公司董事会审计委员会召
集人、薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
本年度应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会议
议次数 加次数 次数
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
胡文华 9 9 6 0 0 否
前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自
身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科
学决策发挥了积极作用。
本人对 2025 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，没有提出反对或弃权
的情形。
本人亲自出席了应参加的公司 2025 年第二次临时股东会并充分履行职责。
年度及 2025 年第三季度报告审议、2025 年度财务报告及内部控制审计机构聘任
建议等工作；作为公司独立董事，本人参加了应参加的 2025 年 5 次独立董事专门
会议，对公司调整部分募集资金项目建设地点及建设内容、资产置换暨关联交易
预案等事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东会等方式，与公司管理层进行了
沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核
查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议 3 次，参加现场股东会 1
次，参加公司业绩说明会 2 次，现场工作时间累计超过 7.5 天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员
始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项
进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权
益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东会现场会议及
定期报告业绩说明会期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东会等相关会议组织工作，
并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供
必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意
的独立意见：
议事项；
（二）募集资金使用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对公司调整部分募集资金项目建设地点及
建设内容等事项发表了同意的独立意见。
（三）定期报告及内部控制评价报告审议披露情况
报告期内，本人审阅了《公司 2025 年半年度报告》以及《公司 2025 年第三
季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各
定期报告的书面确认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司聘请承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会 2025 年第十一次会议及公司 2025 年第二次临时股
东会审议通过,公司继续聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
本人作为公司独立董事，通过参加独立董事专门会议对聘请 2025 年度公司财
务报告和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表同意的审核意见。
（五）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露质量、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管
法律法规，严格履行信息披露义务。本人作为公司独立董事，在任期内对2025年
度公司信息披露情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，
未发生违反规定的事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作
为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风
险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事，在任期内对 2025
年度公司内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷。
四、总体评价和建议
综观 2025 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。通过组织独立董事参加履职培
训和制定独立董事履职保障方案，独立董事的履职能力和保障措施不断完善。作
为公司独立董事，本人根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作规
定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职责，充分
发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生
产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、管理层之间的沟通与合作，切
实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
航天时代电子技术股份有限公司
独立董事：胡文华
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司独立董事
（朱南军）（已离任）
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规
定》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现
将本人 2025 年 1 月至 6 月工作情况报告如下：
一、基本情况
本人朱南军，历任北京大学经济学院金融学博士后、讲师、副教授。现任北
京大学经济学院教授、博士生导师。
事会换届的议案，本人作为会计方面专家当选为公司第十三届董事会独立董事，
同时当选公司董事会审计委员会召集人、关联交易控制委员会召集人、薪酬与考
核委员会委员。
专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据相关法律法规，本人
继续履职至 2025 年 7 月 4 日公司 2025 年第一次临时股东会完成选举新任独立董
事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
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本年度应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会议
议次数 加次数 次数
朱南军 6 6 4 0 0 否
前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自
身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科
学决策发挥了积极作用。
本人对 2025 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，没有提出反对或弃权
的情形。
本人亲自出席了应参加的公司 2024 年年度股东大会并充分履行职责。
财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价等工作；作为董事会
关联交易控制委员会召集人，组织完成了对公司 2025 年度日常经营性关联交易事
项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》及《补充协议》等
关联交易事项的审核；作为董事会薪酬与考核委员会委员，主要完成了对公司
案等议案的审议工作；作为公司独立董事，本人参加了应参加的 2025 年两次独立
董事专门会议，对公司 2024 年度利润分配预案、调整部分募集资金项目建设地点
及建设内容等事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东会等方式，与公司管理层进行了
沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核
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查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议 2 次，参加现场股东会 1
次，参加公司业绩说明会 1 次，对桂林航天等子公司进行了现场调研，现场工作
时间累计超过 7.5 天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员
始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项
进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票
上市规则》，在公司 2024 年年度报告编制过程中，充分利用自身专业知识，审定
了年报审计计划，与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经
营层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正
常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权
益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东会现场会议及
定期报告业绩说明会期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切
的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东会等相关会议组织工作，
并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供
必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意
的独立意见：
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及《补充协议》等相关关联交易事项；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对 2024 年度公司累计和当期对外担保情况
发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批
程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截止 2024 年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方
提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担
保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为公司独立董事对公司调整部分募集资金项目建设地点及
建设内容等事项发表了同意的独立意见。
（四）定期报告及内部控制评价报告审议披露情况
报告期内，本人审阅了《公司 2024 年年度报告及其摘要》《公司 2025 年第
一季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了
各定期报告的书面确认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露质量、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管
法律法规，严格履行信息披露义务。本人作为公司独立董事在任期内对2025年度
公司信息披露情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，
未发生违反规定的事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作
为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风
险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事在任期内对 2025
年度公司内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项
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均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷。
四、总体评价和建议
综观 2025 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。通过组织独立董事参加履职培
训和制定独立董事履职保障方案，独立董事的履职能力和保障措施不断完善。
作为公司独立董事，本人在任期内根据《公司法》、《公司章程》、《公司
独立董事工作规定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实
履行职责，充分发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合
法权益。
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独立董事：朱南军
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三、关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和《公司章程》相关规定，
尽责履职，紧密围绕公司总体发展战略及年度工作目标，规范运作，科学决策，
确保了公司2025年各项工作有序推进。
一、公司生产经营总体情况
也是公司系统谋划“十五五”目标任务的关键一年，面对异常复杂的环境和艰巨
繁重的改革发展任务，公司在董事会的坚强领导下，锚定战略目标、坚持守正创
新，以改革为契机，坚持创新驱动发展，以强基础、谋发展为主线，以“双百行
动”和“提高上市公司质量”为牵引，做好全年各项工作，实现高质量发展。
上市公司股东净利润 2.27 亿元，较上年同期下降 58.58%。报告期内营收下降主
要系航天电工本报告期不纳入合并范围所致，归属于上市公司股东净利润同比下
降系信用减值损失以及资产减值损失较上年增加、投资收益较上年减少所致。
严控产品质量，圆满完成了以神舟二十号、神舟二十一号、神舟二十二、天问二
号、天舟九号货运飞船等为代表的重大航天型号发射保障任务。
在科研生产方面，公司直面多型号并举、研制批产交织的严峻考验，全力推
进新时代科研生产新模式实施，积极开展批产质量强固、宇航领域能力提升等相
关工作；在全面试点实施科研生产流程再造基础上，全力推进低成本可持续发展
专项等科研生产模式转型升级；强化以质量为中心的全级次供应商管理，推进可
复用知识管理与重点业务的深入融合。
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
在市场开拓方面，公司继续坚定不移推动航天产品市场管理机制改革，加强
市场营销体系建设，完善市场运行模式，科学统筹国内与国际、军品与民品、研
发与型号两个市场，加强各市场之间的渠道、信息和资源共享。加快推进将航天
飞鸿公司发展成为无人系统核心原创技术策源地和无人系统产业链“链长”单位
的工作步伐，努力做强、做优、做大公司无人系统产业。公司无人系统装备产品
出口对产业化发展的支撑作用进一步提升，传统优势市场实现了批量增订，新兴
市场实现了重点产品突破，公司的国际化经营持续稳中向好。
在技术创新方面，创新性解决了低轨卫星与北斗中高轨卫星信号体制“兼容
统一”难题，进一步提升导航功率增强能力；突破激光链路在轨快速建链及稳链
技术，实现了星间激光链路从“建得上”到“建得快、建得稳”的跨越；高空大
型无人机机载气溶胶/测风激光雷达国内首次获取高原低涡高空气溶胶-云-风场
信息；机电产品触簧系统超高频感应钎焊工艺技术取得突破，实现了对传统碳棒
接触钎焊工艺的替代。2025 年，公司申请专利 343 件，授权专利 232 件。
在资本运作方面，为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息专业，进一步完
善公司集成电路产业链体系，公司推动将航天兴华公司全部股权、航天火箭公司
密码信息安全业务、上海航天深空探测业务与控股股东航天时代公司所属西安太
乙公司部分股权、北京遥测所和上海科学仪器厂部分技改资产进行置换，目前仍
在履行相关管理部门审批程序。
在公司治理方面，公司高质量完成四次定期报告和82次临时公告的披露，并
获得中国证券报主办的金牛奖“金信披奖”；开展了3次网上业绩说明会，参加了
航天科技集团集体业绩说明会和湖北辖区网上投资者接待日活动，与各类投资者
建立良好的沟通关系；公司编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报
告》，回应各利益相关方的关切与期望，切实履行好公司社会责任；公司完成了
《公司章程》及相关配套制度修订，持续完善权责法定、协调运转、科学决策、
有效制衡的公司治理机制。
二、董事会日常工作情况
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
（一）董事会会议召开情况
金管理、修改公司章程、对子公司增资等多项涉及公司重大经营事项的议案，以
及公司2024年年度报告、公司2025年半年度报告和2025年第一季度、第三季度报
告等定期报告事项。
（二）董事出席会议情况
公司董事均出席了公司董事会2025年度召开的十五次会议，按照公司章程、
董事会议事规则等规定认真履行职责，对相关议案充分发表意见并形成了决议。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
并认真执行股东会相关决议。根据公司股东会决议，公司董事会完成了利润分配、
调整募集资金项目建设内容、修改公司章程及审计机构聘请等工作。
（四）董事会完成信息披露工作情况
规和公司《信息披露事务管理规定》的要求，共计披露4份定期报告及82份临时公
告。公司严格规范窗口期内幕信息管理，依法登记内幕信息知情人，未发生内幕
信息泄露或内幕信息知情人违规买卖股票的情形。
（五）董事会各专业委员会工作情况
审议通过，公司取消设立关联交易控制委员会。
公司董事会下属专门委员会积极开展工作，履行职责情况如下：
年度利润分配预案、公司 2024 年年度报告及摘要、公司 2025 年度日常经营性关
联交易、公司 2025 年度财务预算、聘请 2025 年度财务报告及内部控制审计机构
等议案的审议工作。
事候选人的提名工作。
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交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易
等事项的审议工作。
办法》和公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案等事项的审议工作。
三、董事会规范运作情况
（一）公司治理情况
和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所其他相关要
求，不断更新完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。根据《中
华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规、指引要求，
结合实际情况，公司取消监事会并对公司章程及相关附件进行了修订，贯彻落实
公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率；积极响应
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建
立市值管理制度的号召，制订《公司市值管理办法》，进一步规范和强化公司市
值管理行为，维护公司、投资者以及其他利益相关方的合法权益。
目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治
理结构。公司股东会、董事会、经营层各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维
护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）内部控制建设
配套指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据法律法规及公司经
营发展需求，不断完善公司内部控制体系建设，不断改进内控管理流程，确保公
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司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务，增强了公司内部控制体系的全面性
和有效性。
公司董事会设有审计委员会，行使原监事会的职权，由具有会计专业资格的
独立董事担任召集人，依据《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。公司
制定有《内部审计工作规定》、《经济责任审计办法》、《基建审计实施办法》
等制度，公司设有审计法务部，全面负责公司内部审计、风险管理、内部控制等
工作；公司审计法务部同时为内控体系建设主管部门，全面负责内控体系建设的
综合管理、组织协调、培训指导等工作；公司财务部负责开展财务方面内控日常
检查监督工作。公司各相关部门独立运行并相互配合，确保了公司内部控制体系
的有效性。公司还聘请了独立的中介机构对公司内部控制有效性进行了独立审计。
（三）公司2025年度董事、高级管理人员薪酬情况
根据航天科技集团有关管理规定，公司控股股东中国航天时代电子有限公司
推荐的公司董事不在上市公司领取报酬。公司独立董事薪酬按照公司股东会通过
的决议采取按年发放形式，所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
公司经营层2025年度薪酬议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会
议审核后提交公司董事会2026年第三次会议审议通过。公司2025年年度报告所披
露的公司董事、高级管理人员薪酬情况决策程序合规，反映情况准确真实。根据
公司薪酬管理相关制度，结合公司2025年相关经营情况确定公司经营层薪酬合计
万元。
四、总体评价
把控公司运营决策风险、全力支持公司经营层工作，确保了公司科研生产、改革
发展等各项工作的顺利开展。
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式转型升级发展的关键之年，公司董事会将继续发挥战略核心作用，坚决贯彻落
实促进公司高质量发展要求，更加勤勉尽责地履行工作职责，持续推动公司法人
治理结构完善，坚守风险控制底线思维，科学规范决策，为公司完成全年经营发
展目标作出新的贡献。
以上议案提请本次股东会审议。
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四、关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营
情况进行归纳总结，编制了《公司 2025 年年度报告》及《摘要》（详见公司相关
公告）。
以上议案提请本次股东会审议。
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五、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署 2026 年度《金融服
务协议》的议案
各位股东：
为了加强与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融合
作，满足公司流动性资金需求，降低公司资金成本，经与财务公司友好协商，双
方拟签订《金融服务协议》，《金融服务协议》主要条款内容如下：
一、服务内容
财务公司为公司及子公司提供以下金融服务业务：
形式的资金融通服务；
二、拟定金额及定价政策
（一）拟定金额
有效期内存款的每日最高限额为人民币 85 亿元，存款利率范围为：0.25%-1.37%。
授信额度不超过人民币 83.42 亿元。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度
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办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理、非融资性保函以及其他形式的资金融通
服务。贷款利率范围为 2.00%-3.63%（具体以实际签署的合同为准）。
值不超过人民币 50 亿元。
（二）定价政策
构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司在财务公
司的存款利率在中国人民银行就该种类存款规定的利率基础上参照国内主要商业
银行同类同期同档次存款服务所适用的挂牌利率，存款利率应具有竞争性。
拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业
政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。财务公司将严格执行国务院银行业
监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司
及子公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性。
公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等其他信贷利率及费率，参照国内主
要商业银行同类同期同档次所适用的利率及费率水平。
他与结算业务相关的辅助服务，除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公
司免费为公司及子公司提供上述结算服务。
银行或国务院银行业监督管理机构就该类型服务规定的收费标准，且应参照国内
主要商业银行同等业务费用水平。
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公平公允的原则协商解决。
三、服务期限
自股东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东会批准新的《金融服务协议》
之日止。
四、风险控制措施
务公司应提供最近一期的财务报表；
兑付；
能够有效保障资金安全性。
以上议案提请本次股东会审议，关联股东需回避表决。
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六、关于向控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
为满足公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航天火箭”）、
北京航天光华电子技术有限公司（以下简称“航天光华”）、航天时代飞鸿技术
有限公司（以下简称“航天飞鸿”）、北京航天时代光电科技有限公司（以下简
称“时代光电”）、上海航天电子有限公司（以下简称“上海航天”）、重庆航
天火箭电子技术有限公司（以下简称“重庆航天”）生产经营所需流动资金需求，
提高融资效率，降低融资成本，公司拟向上述控股子公司提供合计总额不超过人
民币 270,000 万元的财务资助，有关情况如下：
一、财务资助事项概述
重庆航天
单位：万元
序号 单位名称 资助额度
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合计 270,000
银行规定的贷款利率动态调整；如财务资助资金来源于自筹资金，借款利率不低
于公司筹资利率。
月。
用，公司将在上述额度内根据控股子公司资金需求分期提供财务资助，具体金额、
期限、利率等事项以公司与被资助对象签订的相关协议为准。
公司提供上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上
海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被财务资助对象基本情况
（一）航天火箭的基本情况
公司名称：航天长征火箭技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街 6 号 A 座 6 层
法定代表人：孙甲琦
注册资本：67508.322164 万元
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成立日期：1999 年 12 月 15 日
经营范围：航天技术、航天电子信息技术、航天设备、运载火箭、卫星、飞
船、飞机、船舰产品、卫星导航、卫星遥感、卫星应用系统、计算机软硬件、雷
达、对抗、无人机、信息安全、信息服务、电子测量、自动控制设备、记录设备、
仪器仪表的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设备租赁；销售本公司
开发后的产品（未经专项审批的除外）、汽车。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：航天火箭 2025 年度经审计的资产总额为 1,129,687 万元，负
债总额为 866,362 万元，净资产为 263,325 万元，营业收入为 380,856 万元,净利润
航天火箭信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（二）航天光华的基本情况
公司名称：北京航天光华电子技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区永定路 51 号（1 区）9-9
法定代表人：陈东
注册资本：23958.11 万元
成立日期：2007 年 8 月 9 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售电子产品、仪
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器仪表；普通货运；生产电子产品。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：航天光华 2025 年度经审计的资产总额为 284,230 万元，负
债总额为 208,563 万元，净资产为 75,667 万元，营业收入为 155,533 万元,净利润
航天光华信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（三）航天飞鸿公司的基本情况
公司名称：航天时代飞鸿技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市延庆区中关村延庆园东环路 2 号楼 149 室
法定代表人：常明祖
注册资本：66734.8127 万元
成立日期：2018 年 4 月 17 日
经营范围：无人机、无人机防御系统的技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；软件开发；产品设计；应用软件服务；计算机系统服务；检
测服务；工程和技术研究和试验发展；飞机制造；销售无人机、安全技术防范产
品、通讯设备、计算机、软件及服务设备、电子产品、仪器仪表；出租商业用房、
办公用房；租赁机械设备；维修机械设备、计算机和辅助设备、通讯设备；货物
进出口、技术进出口。
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股权结构：
持股比例
序号 股东名称 关联关系
（%）
合计 100
主要财务指标：航天飞鸿 2025 年度经审计的资产总额 986,847 万元，负债
总额为 411,527 万元，净资产为 575,320 万元，营业收入为 143,063 万元,净利润
-3,758 万元。
航天飞鸿信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（四）时代光电公司的基本情况
公司名称：北京航天时代光电科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 102 室
法定代表人：刘合鹏
注册资本：81523.909119 万元
成立日期：2008 年 12 月 23 日
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
经营范围：生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售
自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：时代光电 2025 年度经审计的资产总额为 624,820 万元，负债
总额为 402,267 万元，净资产为 222,553 万元，营业收入为 203,152 万元,净利润
时代光电信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（五）上海航天公司的基本情况
公司名称：上海航天电子有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市嘉定工业区叶城路 1518 号
法定代表人：刘刚
注册资本：11360.4048 万元
成立日期：2003 年 4 月 15 日
经营范围：航天技术、运载火箭、航天飞行器的配套设备、遥控、遥测、遥
感、接收机、计算机软硬件、自动化控制设备的制造及上述产品的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、销售本公司开发后的产品（未经专项审批的除外）。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
合计 100
主要财务指标：上海航天 2025 年度经审计的资产总额为 394,387 万元，负
债总额为 276,342 万元，净资产为 118,045 万元，营业收入为 82,253 万元,净利润
上海航天信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（六）重庆航天公司的基本情况
公司名称：重庆航天火箭电子技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：重庆市九龙坡区创业大道 289 号
法定代表人：邹辰龙
注册资本：30992.663510 万元
成立日期：2006 年 11 月 23 日
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；卫星电视广播地面接收设施安
装服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；通用航空服务；民用航空器零部
件设计和生产；民用航空维修人员培训；检验检测服务；火箭发射设备研发和制
造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；无人机；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
集成电路制造；电子元器件制造；机械设备研发；电镀加工；金属加工机械制造；
电子产品销售；机械设备销售；第二类医疗器械销售；智能无人飞行器制造；智
能无人飞行器销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；通讯设备销售；
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
通信设备制造；通信设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终
端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；
信息系统运行维护服务；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程
和技术研究和试验发展。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 关联关系
合计 100
主要财务指标：重庆航天 2025 年度经审计的资产总额为 159,224 万元，负
债总额为 88,100 万元，净资产为 71,124 万元，营业收入为 61,167 万元,净利润 3,282
万元。
重庆航天信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
三、财务资助风险防控及对公司的影响
本次提供财务资助的对象均为合并报表范围内的控股子公司，且持股比例均
为 50%以上，并由公司对其业务、财务、资金管理等经营事项实施全方位控制管
理，故其他参股股东未按持股比例提供相应财务资助。
接受财务资助的控股子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其实
施有效的风险控制。本次财务资助不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。公司将严格监控各相关子公司的经营及资金管理，将
及时对财务资助款项使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
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截止 2026 年 3 月，公司对控股子公司提供财务资助余额为 138,500 万元，占
公司 2025 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的 6.64%；公司及控股子公司
不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回金额的情况。
本次财务资助是为了满足控股子公司生产经营的资金需要，旨在保障控股子
公司日常经营发展。本次财务资助事项风险可控，不会对公司经营情况构成重大
影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特
别是中小股东利益的情形。
以上议案提请本次股东会审议。
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七、关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，推动机电组件产业发展，保持公司在机电组件领
域的行业地位，积极开拓航天、核电、液冷设备等市场，公司拟将 2021 年向特定
对象发行 A 股股票募投项目中“机场无人智能协同保障系统项目”（下称“机场
协同项目”）变更为“新型特种机电组件产业化能力建设项目”（下称“新型特
种机电组件项目”），并将拟投入机场协同项目的募集资金 10,000 万元全部投入
新型特种机电组件项目。新型特种机电组件项目总投资 10,700 万元，拟使用募集
资金 10,000 万元，其余 700 万元使用自筹资金，分别由公司全资子公司杭州航天
电子技术有限公司（下称“杭州航天公司”）、郑州航天电子技术有限公司（下
称“郑州航天公司”）和桂林航天电子有限公司（下称“桂林航天公司”）实施，
本次变更部分募集资金投资项目有关情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目概述
总 额 为 413,560.00 万 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《航天时代电子技术股份有限公司验资
报告》（中兴财光华审验字（2023）第 400003 号）。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司已累计使用募集资金 214,512.25 万元用于募投项目建设。
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本次拟变更的机场协同项目原计划投入募集资金 10,000 万元，占 2021 年向
特定对象发行 A 股股票募集资金总额 2.42%，截至目前该项目尚未投入募集资金，
原计划投入的募集资金 10,000 万元将用于投入新增的新型特种机电组件项目。
新型特种机电组件项目总投资 10,700 万元，拟使用募集资金 10,000 万元，其
余 700 万元使用自筹资金。该项目含 3 个子项目，分别为：1、新一代核电与数据
中心高端互联组件产业化能力建设项目，项目投资 5,700 万元，拟使用募集资金
靠机电组件产业化能力建设项目，项目投资 2,500 万元，拟全部使用募集资金，
由郑州航天公司承建；3、高可靠小型轻量化继电器产业化项目，项目投资 2,500
万元，拟全部使用募集资金，由桂林航天公司承建。
本次拟将机场协同项目变更为新型特种机电组件项目事项已获得国有资产管
理部门备案通过。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
本次拟变更的机场协同项目原拟建立人工智能及装备仿真计算平台和研发测
试环境，具备年产 15 套机场无人协同保障系统的生产能力。根据当前的市场态势
及需求情况，每年可落实的任务量不及预期，公司通过统筹现有资源条件可以覆
盖生产需求，无需继续开展相关能力建设。经反复论证并经国有资产管理部门备
案通过，拟将该项目变更为新型特种机电组件项目，并将原计划投入的募集资金
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三、新增募集资金建设项目情况
本次拟新增的新型特种机电组件项目情况如下：
单位：万元
项目总投资 项目达到预定可
序号 募投项目名称 募集资金拟投入金额 项目实施主体
金额 使用状态日期
新一代核电与数据中心
新型特
种机电
力建设项目
组件产
高可靠机电组件产业化
能力建设项目
力建设
高可靠小型轻量化继电
器产业化项目
合计 10,700 10,000 - -
（1）项目基本情况
项目名称 新一代核电与数据中心高端互联组件产业化能力建设项目
项目总投资 5,700 万元
拟使用募集资金投入金额 5,000 万元
项目建设主体 杭州航天公司
项目建设期 18 个月
通过本项目，建设机电组件共性基础技术和工艺研发、试验能力，突
破高速互连、流体液冷等核心技术，补充零（部）件加工、装配试制、试
建设内容 验检测及完善场地条件，提升产品研发和小批量生产试制能力；新增核电
用连接器及组件产能，配套核电站反应堆建设；提升流体连接器及组件等
服务器液冷散热相关产品产能，服务科技企业与数据运营商。
新一代核电与数据中心高端互联组件产品主要应用于核电及航天专用
产品应用领域
等领域。
（2）项目投资概算及效益
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本项目总投资 5,700 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
合计 5,700 100.00%
经测算，本项目税后内部收益率为 19.78%，含建设期的税后动态投资回收期
为 7.7 年，具有较好的经济效益。
（3）项目土地情况
本项目拟在杭州航天公司富阳产业基地和余姚电镀厂区开展，富阳产业基地
为杭州航天公司自有土地,余姚电镀厂区为租赁厂区。
（4）项目涉及报批事项情况
截至目前，本项目的环评审批手续正在办理中。
（1）项目基本情况
项目名称 高可靠机电组件产业化能力建设项目
项目总投资 2,500 万元
拟使用募集资金投入金额 2,500 万元
项目建设主体 郑州航天公司
项目建设期 18 个月
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通过本项目，补充工艺、检测试验设备及数字化保障平台，
建设内容 提升高速背板电连接器、低磁性矩形电连接器、微距形电连接
器三类高可靠机电组件产品产能。
高可靠机电组件产品主要为电子设备高速数据传输系统
产品应用领域 配套产品，主要应用于计算机集成系统、高密度数据信号传输
等航天专用领域。
（2）项目投资概算及效益
本项目总投资 2,500 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
合计 2,500 100.00%
经测算，本项目税后内部收益率为 24.03%，含建设期的税后动态投资回收
期为 6.20 年，具有较好的经济效益。
（3）项目土地情况
本项目拟在郑州航天公司厂区（河南省郑州市高新区）开展，为郑州航天公
司自有土地。
（4）项目涉及报批事项情况
截至目前，本项目的环评审批手续正在办理中。
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（1）项目基本情况
项目名称 高可靠小型轻量化继电器产业化项目
项目总投资 2,500 万元
拟使用募集资金投入金额 2,500 万元
项目建设主体 桂林航天公司
项目建设期 18 个月
通过本项目，建设固体继电器和 TO-5 电磁继电器两条自
建设内容 动化柔性生产线，升级两类核心继电器产能，保障无人系统及
专用平台配套需求。
高可靠小型轻量化继电器产品主要用于单机、分系统的信
产品应用领域 号传递、电平转换、电路切换等，主要应用于通讯及航天专用
领域。
（2）项目投资概算及效益
本项目总投资 2,500 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
合计 2,500 100.00%
经测算，本项目税后内部收益率为 26.47%，含建设期的税后动态投资回收
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期为 6.55 年，具有较好的经济效益。
（3）项目土地情况
本项目拟在桂林航天公司厂区（广西壮族自治区桂林市象山区）开展，为桂
林航天公司自有土地。
（4）项目涉及报批事项情况
截至目前，本项目的环评审批手续正在办理中。
四、新增募集资金建设项目的必要性分析
公司作为航天专用机电组件领域的重要研发生产单位，在“十五五”期间需
要通过专业转型升级和产业化发展，建立板块协同机制、重塑协同发展能力，搭
建统一的增量研发平台，构设研产体系新布局，形成一体化战略能力。机电组件
板块各产业公司要在立足自身资源优势基础上，推动产业拓展、提质增效为主攻
方向，聚焦产业现代化、发展协同化、领域扩大化，加速推动从“传统动能”向
“新质生产力”转变，不断夯实基础形成整体合力优势，打造行业领军企业。
航天航空、低空经济、核电等产业在“十五五”期间都在高速发展的战略窗
口期，高端智能装备、航天型号任务对新型、高可靠机电组件产品需求也将稳步
增长。总体来看，机电组件产品面临着良好的新市场机遇，通过加快新型特种连
接器、继电器研发投入，能够助力机电组件板块高质量发展，有利于抢占新兴市
场。
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
面向“十五五”规划多个方向的市场需求，公司的机电组件板块目前存在较
大能力缺口，无法满足未来增量市场对保障能力的需求，通过新建部分自动化、
数字化生产线，有利于提升供给保障能力。
五、新增募集资金建设项目的审批情况
本次将机场协同项目变更为新型特种机电组件项目已获得国有资产管理部门
备案通过，各子项目的环评审批手续正在办理中。
六、变更部分募集资金项目的影响和风险分析
本次变更部分募集资金项目是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，符合
项目实际情况及公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率。通过新增
新型特种机电组件项目建设，有利于推动公司机电组件产业体系发展，有利于公
司把握航天航空、低空经济、核电等市场新机遇。本次变更符合公司和全体股东
利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
本次新增项目中的子项目“新一代核电与数据中心高端互联组件产业化能力
建设项目”存在国家削减或暂停核电机组审批的政策风险，并有可能影响未来市
场规模，对此，杭州航天公司将打通现有及在研产品与新建项目能力保障快速转
换通道，加强与客户的对接，及时掌握市场环境变化趋势，不断优化市场策略，
力争将风险降到最低。其他两个子项目主要为现有产业化能力的提升与补充，不
存在较大风险。
公司保荐人中信证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金项目事项无
异议。
以上议案提请本次股东会审议。
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八、关于制定和修订公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》及
公司实际情况，拟制定和修订公司部分制度，具体如下:
制定/修 是否需要提交
序号 制度名称
订情况 股东会审议
上述制定或修订后的 制度全文 详见上海 证券交易所网站
（http://www.sse.com）。
以上议案提请本次股东会审议，并对各项制度分别进行表决。
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九、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第十三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，公司董事会将进行换届。
根据公司控股股东中国航天时代电子有限公司的推荐并经公司董事会提名委
员会审查，公司董事会提名姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、
杨雨先生、陈建国先生为公司第十四届董事会非独立董事候选人（简历附后），
任期自公司股东会审议通过之日起三年。
经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人与公司董事、高级管理人员
不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在相关法律法规以及规范性文件所规
定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合法律法规以及规范性文件规定的
董事任职条件，并且具有履行职责所应具备的能力。
以上议案提请本次股东会审议，并对各董事候选人分别进行表决。
附件：
非独立董事候选人简历
姜梁，男，1976 年 12 月出生，中共党员，博士，研究员。历任中国航天电
子技术研究院副院长、党委书记，航天时代电子技术股份有限公司党委书记。现
任中国航天时代电子有限公司董事、总经理，中国航天电子技术研究院院长兼党
委副书记，航天时代电子技术股份有限公司董事长兼党委副书记。
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王海涛，男，1970 年 4 月出生，中共党员，博士，研究员。历任航天恒星科
技有限公司总经理（期间兼任北京卫星信息工程研究所所长），中国空间技术研
究院副院长，东方红卫星移动通信有限公司董事长、党委书记等职务。现任中国
航天电子技术研究院党委书记兼副院长，航天时代电子技术股份有限公司副董事
长兼党委书记。
阎俊武，男，1967 年 11 月出生，中共党员，硕士，研究员。历任北京神舟
航天软件技术有限公司总裁，中国四维测绘技术有限公司副董事长，中国长城工
业集团有限公司董事，中国四维测绘技术有限公司董事，北京神舟航天软件技术
有限公司董事。现任中国航天电子技术研究院副院长，航天时代电子技术股份有
限公司董事。
戴利民，男，1971 年 1 月出生，中共党员，硕士，正高级经济师。历任航
天时代置业发展有限公司副总经理、财务总监，航天动力技术研究院总会计师，
航天时代电子技术股份有限公司监事会主席。现任中国航天电子技术研究院总会
计师，航天时代电子技术股份有限公司董事。
杨雨，男，1967 年 7 月出生，中共党员，硕士，研究员。历任北京航天时代
激光导航技术有限责任公司总经理，航天十三所副所长、二三〇厂副厂长，航天
十三所所长兼党委副书记、二三〇厂厂长兼党委副书记、北京航天兴华科技有限
公司总经理兼党委副书记。现任中国航天电子技术研究院副院长，航天时代电子
技术股份有限公司董事。
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
陈建国，男，1978 年 9 月出生，中共党员，硕士，研究员。历任中国航天电
子技术研究院北京航天无人机系统工程研究所副所长，无人系统总体部副主任，
航天时代飞鸿技术有限公司总经理兼党委副书记。现任中国航天电子技术研究院
副院长，航天时代电子技术股份有限公司董事。
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
十、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第十三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，公司董事会将进行换届。
经公司董事会提名委员会遴选及审查，公司董事会提名唐水源先生、胡文华
女士、徐持女士为公司第十四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公
司股东会审议通过之日起三年。
经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人与公司董事、高级管理
人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在相关法律法规以及规范性文件
所规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形，符合法律法规以及规范性文
件规定的独立董事任职条件，并且具有履行职责所应具备的能力。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过并备案。
以上议案提请本次股东会审议，并对独立董事候选人实行累积投票制进行逐
项表决。
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年年度股东会 会议资料
附件：
独立董事候选人简历
唐水源，男，1966 年 3 月出生，中共党员，博士，研究员。历任北京理工大
学机械与车辆学院常务副院长，深圳北理莫斯科大学代理校长，北京理工大学前
沿交叉科学研究院院长。现任航天时代电子技术股份有限公司独立董事。
胡文华，女，1963 年 10 月出生，大学学历，注册会计师，高级会计师。历
任北京兴业会计师事务所评估和审计项目负责人，北京兴华会计师事务所审计项
目负责人，北京温德拉集团公司 CFO（首席财务官），中国远大集团有限责任公
司财务副总经理、首席税务官。现任航天时代电子技术股份有限公司独立董事。
徐持，女，1981 年 10 月出生，中共党员，博士，副研究员。历任吉林警察
学院法律系教师，最高人民法院中国应用法学研究所博士后。现任中国社会科学
院法学研究所副研究员。
航天时代电子技术股份有限公司
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