埃夫特智能机器人股份有限公司 2026年第二次临时股东会
埃夫特智能机器人股份有限公司
股票简称：埃夫特
股票代码：688165
埃夫特智能机器人股份有限公司 2026年第二次临时股东会
议案五： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第
议案六： 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
议案七： 关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》第
议案九： 关于本次交易符合《科创板股票上市规则》《持续监管办法（试行）》《重组审核
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ..... 25
议案十六：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备
议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
议案二十二：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 ..... 35
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保
证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关
法律法规、规范性文件以及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《埃夫特智能机器人股份有限公司股东会议事规
则》等相关规定，特制定2026年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时
到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并
经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议
案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请
务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场
秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作
人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以
平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026
年5月22日披露于上海证券交易所网站的《埃夫特智能机器人股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-032）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年6月8日15点00分
（二）会议地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃
夫特会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日至2026年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日（2026年6月8日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)宣读股东会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案
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案》
四十三条和第四十四条规定的议案》
不得向特定对象发行股票的情形的议案》
引第6号>第三十条情形的议案》
重组审核规则>相关规定的议案》
效性的议案》
公司经审阅的备考财务报告的议案》
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目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
宜的议案》
(六)与会股东或股东代表发言、提问
(七)与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东会决议
(十)见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)现场会议结束
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议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海盛普流体设备股份有限公司（以下简称
“盛普股份”、“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司经过对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的条件。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
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议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛普股份 100%股份。本次交易
完成后，盛普股份将成为公司的全资子公司。本次交易方案具体如下：
一、本次交易整体方案
司（以下简称“至骞实业”）、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴蔓月”）、上海郗舜企业管理有限公司（以下简称“上海郗
舜”）、李强、李天智、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“洋浦昆宁”）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余鸿
土”）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海捌芯”）、
王晨等 10 名交易对方购买盛普股份 95.97%股份。
称“上海翌耀”）、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
凯翌”）购买盛普股份 4.03%股份。
以前者为实施前提。
二、本次交易具体方案
(一)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、
上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨 10 名交易对方；
本次支付现金购买资产的交易对方为上海翌耀、共青城凯翌 2 名交易对方。
(二)交易标的
本次交易的标的资产为盛普股份 100%股份。
(三)标的资产的交易价格
根据资产评估机构出具并经芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会核准的
资产评估报告，盛普股份 100%股份截至评估基准日的评估值为 108,275.00 万元。
经交易各方协商：
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（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦
昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买标的公司资产且参与本次交易的业绩
承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 108,000.00 万元，按其持有盛普股份的
股份比例 92.33%，交易对价为 99,713.49 万元。
（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买标的公司
资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 97,200
万元，按其持有盛普股份的股份比例 3.64%，交易对价为 3,538.12 万元。
上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业
绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照
年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向
上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》生
效日，交易价格以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。
综上，标的资产的交易价格约为 107,371.97 万元。上市公司支付的交易对价
不超过标的公司 100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。
(四)支付形式及发行股份定价原则
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《股份转让协议》等协议约定：（1）标的公司 95.97%股份的交易对价支付形式
为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的 50%；现金支付对价金额占交易
价格的 50%。其中，股份对价的发行价格为 17.96 元/股，不低于定价基准日（上
市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%；（2）标的公司剩余 4.03%股份的交易对价支付形式全部为现金。具体
各方支付对价如下：
单位：万元
支付方式 对应的盛普股
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 份 100%股份估
现金对价 股份对价 支付的总对价
值
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支付方式 对应的盛普股
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 份 100%股份估
现金对价 股份对价 支付的总对价
值
小计 盛普股份 95.97%股份 51,625.80 51,625.82 103,251.61 /
小计 盛普股份 4.03%股份 4,120.35 - 4,120.35 /
总计 盛普股份 100.00%股份 55,746.15 51,625.82 107,371.97 /
注：1、截至评估基准日盛普股份 100%股份的评估值为 108,275.00 万元。参考上述评估结果
并经各方协商，确定盛普股份 100%股份的交易作价约为 107,371.97 万元；
对应盛普股份 100%股份估值 97,200 万元确定各自交易作价；
上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），
并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额；根据《股份转让
协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算；
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，
则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
最终发行价格尚需经上市公司股东会批准。在定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行
价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
(五)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上海证券交易所。
(六)发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为至骞实业、刘燕等 10 名在本
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次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
(七) 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
持有盛普股份 支付方式
序号 发行对象
的比例（%） 股份对价总额（万元） 股份数量（股）
合计 95.97 51,625.82 28,744,887
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所
的相关规则进行调整。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
(八)股份对价锁定期及分批解锁安排
至骞实业、刘燕等业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
此外，根据至骞实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分
三期解锁：
（1）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺
方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易
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而获得的股份数量的 30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解
锁；
（2）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合
计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的
股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 70%；如未达到该等条件，业绩承
诺方所持股份不能申请解锁；
（3）业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业
绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其
因本次交易而获得的股份数量的 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
新余鸿土、上海捌芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
(九)现金对价来源和分期支付安排
本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份转让协议》等协议，在协
议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支
付安排简介如下：
至骞实业、刘燕、
李强、李天智、 上 海 捌 芯 、 新 余 鸿 上海翌耀、共青城
现金对价支付节点 嘉兴蔓月、上海郗
王晨 土 凯翌
舜、洋浦昆宁
取得中国证监会同意 上市公司支付现
上市公司支付现金 上市公司支付现金 上市公司支付股份
注册批文之日起 20 个 金对价总额的
对价总额的 20% 对价总额的 20% 转让总价款的 20%
工作日内 20%
上市公司支付现
自资产交割日起 20 个 上市公司支付现金 上市公司支付现金 上市公司支付股份
金对价总额的
工作日内 对价总额的 60% 对价总额的 60% 转让总价款的 80%
标的公司 2026 年审计
上市公司支付现金
报告出具之日起 20 个
对价总额的 20%
工作日内
标的公司第二个业绩 上市公司支付现金
承诺年度《专项审计 对价总额的 10%，
报告》出具之日起 20 并扣减应付业绩补
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个工作日内 偿现金部分（如
有）
上市公司支付现金 上市公司支付现
标的公司第三个业绩
对价总额的 10%， 金对价总额的
承诺年度《专项审计
并扣减应付业绩补 10% ， 并 扣 减 应
报告》出具之日起 20
偿现金部分（如 付业绩补偿现金
个工作日内
有） 部分（如有）
(十)业绩承诺与补偿安排
上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、
王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、
交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕
后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不
低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元（三年平均净利润不低于 9,000 万元）。
业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
（1）补偿原则
当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特
定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：
①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于 90%；
②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于 90%；
③业绩承诺期的业绩达成率低于 90%。
（2）补偿计算方式
业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：
期间 每一业绩承诺方应补偿金额
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对
业绩承诺期第一个会计年度
价*90%
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对
业绩承诺期第二个会计年度
价*95%-以前年度累计补偿金额
（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对
业绩承诺期第三个会计年度
价-以前年度累计补偿金额
①当期履行业绩补偿义务
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如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未
支付的现金对价向上市公司进行补偿;上市公司当期尚未支付的现金对价不能足额
补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务
业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司
尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿;上市公司尚未支付的现金对价不能足额
补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发
行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则
应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。
如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支
付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差
额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）
以现金方式返还给业绩承诺方。
(十一)交易价格调整机制
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年
平均净利润不低于 9,000 万元，且标的公司截至 2028 年末在手订单的毛利额不低
于 2 亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易
对价计算方式如下：
追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8 亿元，追
加支付的交易对价最高不超过 1.08 亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额
=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股
份比例。
(十二)滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东共同享有。
(十三)过渡期损益安排
以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准日，
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由上市公司聘请发行股份交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标
的公司在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的公司在
损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少
部分由发行股份交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股份比例向上
市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给发行股份
交易对方的现金对价金额，不足部分由发行股份交易对方以现金方式补足。
(十四)决议有效期
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果本次交易方
案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该
有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该
方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
未损害中小股东的利益。
请各位股东及股东代表对相关议案进行逐项审议。
序号 子议案名称
埃夫特智能机器人股份有限公司 2026年第二次临时股东会
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
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议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了《埃
夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》及其摘要。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
埃夫特智能机器人股份有限公司 2026年第二次临时股东会
议案四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过
多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司在本次交易中已经采
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息
的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
埃夫特智能机器人股份有限公司 2026年第二次临时股东会
议案五： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
埃夫特智能机器人股份有限公司 2026年第二次临时股东会
议案六：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
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议案七：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二
条及《监管指引第 6 号》第三十条情形的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相
关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十
条情形的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案八：关于本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案九： 关于本次交易符合《科创板股票上市规则》《持续监管
办法（试行）》《重组审核规则》相关规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产
应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交
易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>
第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说
明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及交易作价情况，本
次交易成交金额超过上市公司2025年底经审计归属于母公司净资产的50%，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重
组。
本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏工业机器人
投资有限公司，实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，且未发
生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东仍为芜湖远宏工业机器人投资有
限公司，实际控制人仍为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市、关联交易的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十一： 关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对
方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过5%，按照《上海证券交易所科创板
股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市、关联交易的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十二： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件等的规定，
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十三： 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定，公司在本次交
易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计
算的资产交易。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、
出售资产的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十四： 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日
内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情形。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首
次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十五： 关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意：（1）与上海至骞实业
发展有限公司等签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）
与上海翌耀科技股份有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）签署附条
件生效的《股份转让协议》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，就本次交易相关事宜，同意公司与相关交易对方签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与本次交易的业绩承诺
方签署《业绩补偿协议》。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》之“第七章 本次交易主要合同”。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十六： 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估
报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的本次交易的审计机构，出具
了针对标的公司的经审计的财务报告和上市公司经审阅的备考财务报告；天源资
产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，出具了针对标的公司的评
估报告。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特拟发行股份及支付现金收购股权涉及的上海盛普流体设备股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》《上海盛普流体设备股份有限公司2024
年度和2025年度已审财务报表》《埃夫特2025年度备考合并财务报表及审阅报
告》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十七： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件等
的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，认为本次交易所聘请的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评
估定价公允。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十八： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经芜湖国资委核准的
评估报告为定价依据，并由交易双方市场化协商确定，符合有关法规规定，交易
定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》之“第六章 交易标的评估情况”。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案十九： 关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案
各位股东及股东代表：
在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
及备考审阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易是否存在有偿聘请
其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案二十： 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、
规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的说明》。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案二十一：关于公司向银行申请并购贷款的议案
各位股东及股东代表：
为满足本次交易的资金需求，结合公司实际情况及与意向合作银行沟通情况，
公司拟向合作银行通过银团贷款模式申请不超过 6 亿元专项授信额度，最终以各
机构实际审批的授信额度为准。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案二十二：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整发行方案、标的资产交易价格、具体决定发行数量、发行价格、定价方式、
发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次交易有关的其他一切事项；
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权
据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告或审阅报告、资产评估报告、盈利预测等
一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具
体事宜；
工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
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上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于
该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册，
则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及或总经理行使，且该等转
授权自股东会审议通过之日起生效。
本议案已经2026年5月21日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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