中信建投证券股份有限公司
关于
杭州立方控股股份有限公司
首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第
一个行权期行权条件未成就
暨注销部分股票期权
之
独立财务顾问报告
二〇二六年六月
目 录
（二）本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就情
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
立方控股、本公司、
指 杭州立方控股股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公司）任职的董
激励对象 指
事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励
行权 指
计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份
行权价格 指
的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持
《监管指引第 3 号》 指
股计划》
《公司章程》 指 《杭州立方控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
致。
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方控股提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分
第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项对公司股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近
一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
立方控股 2024 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
计划的相关议案，拟订了《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》和《公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》 《关于<公司 2024 年股权激励计
《关于拟认定公司核心员工的议案》
划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》
《关于召开
会议对相关议案审议同意。独立董事（于桂娥、吴军威、郑河荣）作为征集人就公司 2024
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024 年股票期权
激励计划（草案） >的议案》
《关于公司< 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》、《公司<2024 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。
授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，
公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的
异议。公司于 2024 年 3 月 29 日披露了《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-012）和《监事会关于拟认定
核心员工的核查意见》（公告编号：2024-011）。
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》 《关于<公司 2024 年股权激
《关于拟认定核心员工的议案》
励计划首次授予的激励对象名单>的议案》
《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。同日，
案》
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露了《杭州立方控股股份有限公司关于 2024 年股权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
励对象首次授予股票期权的议案》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2024 年股票期
权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。浙江天册律师事务所出具关
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。
《关于调整 2024 年股票
期权激励计划行权价格的议案》等议案，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单的
《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。公司关联董事回
议案》
避表决。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。浙江天册律师事务所
出具关于公司 2024 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见。
公告形式对本激励计划预留授予的激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至
公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于 2025 年 4 月 14
日披露了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2025-020）。
董事会第十三次会议审议。
会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划预留权益激励对象授予股票期权
的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权
的议案》等议案，并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件未成就暨注销部分股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个
行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项进行了核查并发表了同意的意见。
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件
未成就暨注销部分股票期权的议案》
，并提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
公司于 2026 年 6 月 2 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立方控股本激励计划相关事项已
经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关
规定。
（二）本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件未成就情况的说明
根据本激励计划，本激励计划首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满 12 个
月后，激励对象对应的未来 36 个月内分三期行权，首次授予第二个行权期行权时间为
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。本激励计划预留部分在
留授予第一个行权期行权时间为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止，行权比例为 50%。本激励计划首次授予完成登
记之日为 2024 年 4 月 29 日，故第二个行权等待期于 2027 年 4 月 29 日届满。预留授予
完成登记之日为 2025 年 5 月 12 日，故预留授予部分第一个行权期等待期于 2027 年 5
月 12 日届满。
根据本激励计划，首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的公司
业绩考核目标为：“以 2023 年为基准年，公司 2025 年归属于上市公司股东净利润增长
率不低于 17.50%（上述“净利润”为经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，
剔除公司股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值）。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字【2026】9374 号《审计报
告》，公司 2025 年归属于上市公司股东净利润为-5,046.33 万元，增长率为-233.31%，未
达到《激励计划》设定的首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的公
司业绩考核目标。因此，公司首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期
行权条件未成就。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留
授予部分第一个行权期行权条件未成就，所有激励对象对应考核首次授予部分第二个行
权期、预留授予部分第一个行权期的股票期权均不得行权，应由公司注销。
（三）本激励计划拟注销部分股票期权的情况
根据公司《激励计划》第十二章公司关于激励对象发生异动的处理的相关规定：
“激
励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准
行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公
司进行注销。”
鉴于公司本次有 2 名首次授予的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，公司董事会决定注销其已获授但尚未获准行权的 3.6 万份股票期权。
分第一个行权期的股票期权注销
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第
“以 2023 年为基准年，公司 2025 年归属于上市公
一个行权期的公司业绩考核目标为：
司股东净利润增长率不低于 17.50%（上述“净利润”为经审计的合并报表中归属于上
市公司股东的净利润，剔除公司股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值）。”
公司 2025 年归属于上市公司股东净利润为-5,046.33 万元，增长率为-233.31%，未
达到《激励计划》设定的首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的公
司业绩考核目标。公司决定对《激励计划》首次授予的 60 名激励对象第二个行权期未
达到行权条件的 93.30 万份、预留授予的 18 名激励对象第一个行权期未达到行权条件
的 40.50 万份，合计 133.80 万份股票期权进行注销。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次拟合计注销激励对象已获授但尚未行权的
利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队
的积极性与稳定性。
（四）注销部分股票期权履行的审批程序
公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过了《关于 2024 年
股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未
成就暨注销部分股票期权的议案》，并提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件
未成就暨注销部分股票期权的议案》
。
综上，本独立财务顾问认为，本次股票期权注销事项属于公司 2024 年第一次临时
股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权注销事项已履行现阶段
必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》 《监管指引第 3 号》
《持续监管指引》
等规定，公司尚需按规定向有关机构办理股票期权注销事项，并及时履行信息披露义务。
第五节 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议决议》；
个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：郭炜、李恒
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203
邮编：200126
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州立方控股股份有限公司
权条件未成就暨注销部分股票期权之独立财务顾问报告》的盖章页）
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