上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星医疗电气股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次
差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计
报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
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根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案的议
案》
，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。
公司 2023 年 12 月 7 日公司召开第六届董事会第六次会议，并于 2023 年 12
月 25 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》，并于 2023 年 12 月 26 日披露了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司拟回购资金总额不低于
人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 21.00
元/股。
根据公司提供的本次差异化分红业务相关申请文件及相关公告，截至 2026
年 5 月 19 日，公司回购专用账户持有股份数量为 5,755,371 股。
根据《公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《证券法》
—回购股份》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用账户
中的股份不享有利润分配等权利，因此，公司 2025 年度权益分派实施差异化分
红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案的议
案》
，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户
的股份）为基数，向股东每股派发现金红利（含税）0.145 元。公司本年度不向
全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施
权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整利润分配总额。
三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
截至申请日前一交易日（2026 年 5 月 19 日），公司总股本为 1,405,209,400
股，回购专用证券账户持有 5,755,371 股，据此计算，本次实际参与分配的股本
总数为 1,399,454,029 股。
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司将按照以下公式计
算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
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根据公司 2025 年度利润分配方案，本次利润分配仅派发现金红利，不进行
资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例
为 0，因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
以申请日前一交易日（2026 年 5 月 19 日）的收盘价 19.00 元/股计算，根据
实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=前收盘价
格-0.145=18.855 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,399,454,029×0.145）÷1,405,209,400≈0.1444 元/股
以申请日前一交易日（2026 年 5 月 19 日）的收盘价格 19.00 元/股计算，根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=前收盘
价格-0.1444=18.8556 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|18.855-18.8556|÷18.855≈0.0032%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（以下无正文）
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