北京大成律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
调整及授予的
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
调整及授予的
法律意见书
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司
“上市公司”或“公司”）的委托，就公司 2026 年限制
（以下简称“嵘泰股份”、
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并
就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏嵘泰工业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）《江苏嵘泰
工业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《江苏嵘泰工
业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》、公司薪
酬与考核委员会会议文件、公司相关董事会会议文件、公司 2025 年年度股东会
会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
作其他任何目的。
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整及本次授予事项的授权与批准
截至本法律意见书出具日，关于本激励计划以及本次调整及本次授予事项，
公司已履行的批准与授权如下：
（一）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2026 年 4 月 30 日至 2026 年 5 月 9 日，公司对本次激励计划拟授予
激励对象名单在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到对本次激励计划拟授
予激励对象有关的任何异议。公司于 2026 年 5 月 13 日披露了《江苏嵘泰工业股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2026 年 5
月 21 日披露了《江苏嵘泰工业股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026
年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委
员会对本次调整及授予事项进行核实并出具了相关核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次
授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
年年度利润分配预案>的议案》。公司 2025 年年度利润分配方案为：
“公司拟向全
体股东每股派发现金红利 0.21 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本
度归属于上市公司股东净利润的比例 31.12%。”
根据《激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程
序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，本次激励计划草案公告日
至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=15.27-0.21=15.06 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2026 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 6
月 2 日为授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日为交易日，且为公司 2025
年年度股东会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，符合《管理办法》
《上市
规则》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二） 本次授予的对象、数量及价格
根据公司第三届董事会第十三次会议于 2026 年 6 月 2 日审议通过的《关于
向 2026 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的对象为
符合条件的 82 名激励对象、授予数量为 253.70 万股限制性股票、授予价格为
经核查，本所律师认为，公司本次授予的对象、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（中汇会审[2026]）6022 号）以及《内部控制审计报告》（中汇会审[2026]）
书出具日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本
次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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