易点天下网络科技股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步规范易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其附属公司与公司的关连人士之间的关联（连）交易决策程序，明确关联（连）
交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特
别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联（连）方之间订立的关联（连）交
易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关法律、法规的规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称
“香港联交所”）及《证券及期货条例》）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联（连）交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开及公允的原则。
第二章 关联（连）人及关联（连）交易
第三条 本制度所言之关联（连）交易系指公司及其控股子公司与关联（连）
方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的转移行
为。
第四条 公司关联（连）方包括关联（连）法人和关联（连）自然人。公司
的关连人士为符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士和《香港上市
规则》所定义的核心关连人士（即就公司而言，指公司或其附属公司的董事、监
事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人）。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然
人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司对其利益倾斜的自然人。
第七条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影
响。
第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经有本制度第五条或者第六条情形之一的。
第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员（指一名单
独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）
或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士（包
括预托证券持有人）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第
（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百
分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（7）若一名人士或其联系人除通过公司间接持有一家 30%受控公司的权益
外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人
士的联系人。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及
／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是
否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益
或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的
任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的股东会上个别
或共同有权行使百分之十（10%）或以上的表决权，该百分之十（10%）水平不
包括关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接利益；或
（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，公司的关连人士的联系人
包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营
伙伴：
及╱或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进
行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的
权益。
（六） 被香港联交所视为有关连的人士。
第十条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政
人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《上市
规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司
的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认
的关连人士。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）
方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各
自权限内履行审批、报告义务。
第十二条 根据《上市规则》，公司及其控股子公司与关联（连）方之间具
有下列情形之一的，构成关联（连）交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联（连）方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与
关连人士（如《香港上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定
类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获
得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行，或包销出售或转让库存股份；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第三章 关联（连）交易的审核权限
第十四条 是否属于关联（连）交易的判断与认定应由董事会根据本制度的
规定作出，并依据本制度中关于关联（连）交易审议及核准权限的规定分别提交
股东会或董事会表决。
第十五条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、审计委员会成员对关联（连）交易的公允性意见。
董事会违背公司章程及本制度关于关联（连）交易的规定，独立董事和审计
委员会就此可提议召开临时股东会讨论。
第十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
（连）交易信息及资料充分披露给董事会并告知审计委员会，由董事会依据本制
度审核。
总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受
的不利影响，董事会可给予相应处分。
董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭
受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第十七条 公司下列关联交易事项，须经股东会审议通过，关联股东应当回
避表决：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交
易提交股东会审议，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
第十八条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决，
独立董事应发表独立意见：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司拟进行应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议讨论并经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总
经理办公会审批。
第二十条 除了以上第十七条及第十九条所述情况外，关连交易单笔或累计
超过一定金额的关连交易，必须提交至最高行政人员、董事会及股东会逐级审批。
有关金额及百分比的决定可参考：《香港上市规则》第 14A 章第 77 至 86 条、
《香港上市规则》第 14.08 条、《香港上市规则》第 14.15 条。
第二十一条 按《香港上市规则》未获豁免的关连交易需要按照按《香港
上市规则》第 14A 章第 14.36 条的要求提交至股东会进行审批，及在未有违反《上
市规则》第 14A.37 条的规则下，可获豁免独立股东批准。
《香港上市规则》关连交易规定的豁免交易包括：
（一）符合最低豁免水平的交易（《香港上市规则》第 14A.76 条）；
（二）财务资助（《香港上市规则》第 14A.87 至 14A.91 条）；
（三）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份（《香港上市
规则》第 14A.92 条）；
（四）在证券交易所买卖证券（《香港上市规则》第 14A.93 条）；
（五）公司或其附属公司回购证券（《香港上市规则》第 14A.94 条）；
（六）董事的服务合约及保险（《香港上市规则》第 14A.95 及 14A.96 条）；
（七）购买或出售消费品或消费服务（《香港上市规则》第 14A.97 条）；
（八）共享行政管理服务（《香港上市规则》第 14A.98 条）；
（九）与被动投资者的联系人进行交易（《香港上市规则》第 14A.99 及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易（《香港上市规则》第 14A.101
条）。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到第十七条、十八条、十九条标准的，适用第十七条、
十八条、十九条的规定。
已经按照第十七条、十八条、十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累积计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十七条、十八条、十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十七条、十八条、十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累积计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
对于联交所定义的关连交易，公司应根据联交所于《香港上市规则》界定的
关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是
非豁免的关连交易，按照《上市规则》的要求，履行相关披露和审议程序（包括
但不限于公告、通函、年报中披露交易、年度审阅及董事会、股东批准程序（如
适用）方面的要求）。
根据《香港上市规则》，公司的关连交易分为持续关连交易和非持续关连交
易。持续关连交易是指在日常业务中，预期在一段时间内持续或经常进行、涉及
提供货物或服务或财务资助的关连交易。非持续关连交易是指公司与关连人士之
间发生的一次性或者不具有日常重复性质的关连交易。
根据《香港上市规则》，应先对关连交易进行规模测试，以判定其审核及披
露的要求及程序。如属持续关连交易，倘若有连串关连交易全部在同一个十二个
月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一
项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交
易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收
购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，
需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。公司不得为董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联（连）人提供资金
等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或者委托理财。
对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，
应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一
般商务条款并明确计价基准；
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港
上市规则》要求的程序。
公司披露的关连交易公告内容应当包括：
（一）关连交易概述；
（二） 关连人士介绍；
（三） 关连交易标的的基本情况；
（四） 关连交易的主要内容和定价政策；
（五） 交易及其目的之简述，以及对公司的影响；
（六） 独立董事事前认可情况及独立意见；
（七） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（八） 公司审计委员会的意见（如适用）；
（九） 历史关连交易情况；
（十） 控股股东承诺（如适用）；
（十一）联交所或上市规则要求披露的其他内容。
有关关连交易需要向股东发出通函的，公司在刊登公告后，须尽快将通函的
内容送交易所审阅，并且：
（一）应在公告刊发后 15 个营业日内尽快刊发股东通函；
（二）须在公告中披露与其发送通函的日期，如有关日期为公告刊发后超过
公司持续关连交易采用以下审批程序：
（一） 年度预测上限批准及披露。在披露上一年年度报告之前，公司对各
类别持续关连交易额度进行预测，确定各类别持续关连交易额度上限，并将持续
关连交易框架协议和议案报董事会和股东大会批准。公司应在董事会批准并签署
持续关连交易框架协议后，及时发布关连交易公告。
（二） 实际执行中的审议及披露。对于预测额度上限范围内的持续关连交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露。实际执行中超出预测
额度上限的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（三） 年度审核。公司需在年度董事会前就持续关连交易执行情况与公司
外部审计师沟通，并取得外部审计师致公司董事会的关于报告期内持续关连交易
执行情况的审核意见函， 并将该审核意见函于公司香港年报印刷前 10 个工作日
提交联交所。公司需在年度董事会前就持续关连交易执行情况与公司独立董事沟
通，并取得独立董事对报告期内持续关连交易执行情况发表审核意见。公司年度
报告将对上述意见进行确认，并连同报告期内持续关连交易执行情况一并披露。
第二十五条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应当签订书面协
议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十六条 日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应
当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司关联（连）交易应当遵循以下定价原则及方法：
（一）关联（连）交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原
则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以
上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联（连）交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第二十七条 公司与关联（连）人签订日常关联（连）交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联（连）人发生的下列交易，可以豁免按照第十七
条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联（连）交易定价为国家规定的；
（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十九条 公司与关联（连）人达成下列关联（连）交易时，可以免于
按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联（连）交易的表决
第三十条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联（连）交易，
应召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议、
建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
第三十一条 公司在审议关联（连）交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》及本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联（连）交易事项进行审议并作出决定。
第三十二条 董事会就关联（连）交易事项的表决，应保证独立董事及审
计委员会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况下，可以聘请律师、
注册会计师就此提供专业意见。
第三十三条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联
（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联（连）董事过半数通
过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 董事会应在股东会上对涉及的关联（连）交易事项做说明，
股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十五条 公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）
董事应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联（连）关系。会议主持人应
当在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联（连）董事予以回避。
公司股东会在审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当在股东会召
开日前向公司董事会披露其关联（连）关系。会议主持人应当在股东投票前，提
醒关联（连）股东须回避表决。股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
在股东会对关联（连）交易进行表决前，大会主持人应提醒关联（连）股东
不得就该关联（连）交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联（连）
关系的股东，应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出关于
该关联（连）股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关
联（连）股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经出席会议的公司律
师依据有关规定判断为关联（连）股东的，主持人应当众宣布该股东应回避表决。
股东会对关联（连）交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联（连）
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联（连）交易事项涉
及本公司章程第一百一十七条规定的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会
的非关联（连）股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联（连）交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联（连）股东代
表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非
关联（连）股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联（连）股东投票表决的，不应
将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东会决议形成
后，若发现有关联（连）股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证
监会派出机构或证券交易所的同意后更改股东会决议，并作更正公告。
第三十六条 关联（连）董事或关联（连）股东未就关联（连）事项进行
关联（连）关系披露或回避表决，在不影响按照非关联（连）股东表决情况统计
的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联（连）董事或关联（连）股东未回避
表决而影响表决结果，有关该关联（连）事项的一切决议无效，重新表决。若该
关联（连）交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事
及股东应对公司损失负责。
第三十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
（连）方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司发生因关联（连）方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
第五章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”均不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度如与
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
第四十条 本制度报经股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联
交所挂牌交易之日起生效并执行。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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