证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2026-055
易点天下网络科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则、公司治理制
度的公告（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开
第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉
的议案》
《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案（H股发行并上市后适用）》
《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》。以上议案尚须提
交公司2026年第三次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订原因
公司于2026年2月25日召开第五届董事会第八次会议、2026年3月13日召开
订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于按照H股上市公司要求完善公司内
部治理制度的议案》，具体内容详见公司分别于2026年2月26日、2026年3月13日
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。为进一
步完善公司治理制度及根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市
的需要，结合现行《易点天下网络科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的修订情况，公司拟对H股发行并上市后适用的《易点天下网络科技股份
有限公司章程（草案）》
（“以下简称《公司章程（草案）》”）及其附件《易点天下
网络科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则
（草案）》”）、《易点天下网络科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下
简称“《董事会议事规则（草案）》”）进行同步修订。
《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》
经股东会批准后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效。现就本
次H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》拟修订内容对比如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2022 年 5 月 5 日经 第三条 公 司 于 2022 年 5 月 5
中国证券监督管理委员会同意注册，首 日经中国证券监督管理委员会同意注
次向社会公众发行人民币普通股 册，首次向社会公众发行人民币普通
圳证券交易所创业板上市。 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国 公司于【】年【】月【】日经中
证监会备案，于【】年【】月【】日在 国证监会备案，经香港联合交易所有
香港联合交易所有限公司（以下简称“香 限公司（以下简称“香港联交所” ，与
港联交所” ，与“深圳证券交易所”合称 “深圳证券交易所”合称“证券交易
“证券交易所” ）主板挂牌上市，在香港 所”）批准，于【】年【】月【】日
联交所发行【】股。 在香港联交所发行【】股于香港联交
所主板挂牌上市的股票。
第十九条 公司发行的 A 股股 第十九条 公司发行的 A 股股
份，在中国证券登记结算有限责任公司 份，在中国证券登记结算有限责任公
深圳分公司集中存管；公司发行的 H 股 司深圳分公司集中存管；公司发行的
股份，可以按公司境外股票上市地法律、 H 股股份，按公司 H 股股份上市地法
证券监管规则和证券登记存管的要求由 律、证券监管规则和证券登记存管的
受托代管公司托管，亦可由股东以个人 惯例，主要在香港中央结算有限公司
名义持有。 属下的受托代管公司存管，亦可由股
东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行股份总数 第二十一条 本 次 首 次 公 开 发
为【】万股，公司的股本结构为：普通 行前公司注册资本【】万元，在完成
股【】万股，其中 A 股普通股 47,188.59 首次公开发行 H 股后，如不行使超额
万股，H 股普通股【】万股；其他类别 配售权，公司股本结构为普通股【】
股 0 股。 股，由【】股 H 股（占公司普通股股
份总数的【】%）和【】股 A 股（占
公司普通股股份总数的【】%）组成；
如全额行使超额配售权，公司股本结
构为普通股【】股，由【】股 H 股（占
公司普通股股份总数的【】%）和【】
股 A 股（占公司普通股股份总数的
【】%）组成。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规、《香港上市规 展的需要，依照法律、法规及公司股
则》及相关监管机构的规定，经股东会 票上市地证券监管规则的规定，经股
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会作出决议，可以采用下列方式增
（一）向不特定对象发行股份； 加资本：
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定、中国 （四）以公积金转增股本；
证券监督管理委员会（以下简称“中国 （五）法律、行政法规规定、中
证监会”）及公司股票上市地交易所规定 国证券监督管理委员会（以下简称“中
的其他方式。 国证监会”）及公司股票上市地证券监
督管理机构规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公
股份。但是，在不违反公司股票上市地 司股份。但是，在不违反公司股票上
证券监管管理机构规定和《香港上市规 市地证券监管管理机构规定和《香港
则》、《深交所上市规则》的情况下，有 上市规则》、《深交所上市规则》的情
下列情形之一的除外： 况下，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 司合并、分立决议持异议，要求公司
其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行
可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股
权益所必需。 东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管管理机构规定和
《香港上市规则》、《深交所上市规
则》许可的其他情形。
第二十六条 公 司 收 购 本 公 司 股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，
者法律法规和中国证监会认可的其他方 或者法律法规、
《香港上市规则》、
《深
式进行。 交所上市规则》、中国证监会和公司
公司因本章程第二十五条第一款第 股票上市地证券交易所及证券监管
（三）项、第（五）项、第（六）项规 机构认可的其他方式进行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过 公司因本章程第二十五条第一款
公开的集中交易方式进行。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二
五条第一款第（一）项、第（二）项的 十五条第一款第（一）项、第（二）
情形收购本公司股份的，应当经股东会 项的情形收购本公司股份的，应当经
决议。公司因本章程第二十五条第一款 股东会决议。公司因本章程第二十五
第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第一款第（三）项、第（五）项、
照股东会的授权，经三分之二以上董事 份的，可以依照股东会的授权，经三
出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十五条第一款 议。
规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一
项情形的，应当自收购之日起十日内注 款规定收购本公司股份后，属于第
销；属于第（二）项、第（四）项情形 （一）项情形的，应当自收购之日起
的，应当在六个月内转让或者注销；属 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当在六个月内转让或者
项情形的，公司合计持有的本公司股份 注销；属于第（三）项、第（五）项、
数不得超过本公司已发行股份总额的百 第（六）项情形的，公司合计持有的
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 本公司股份数不得超过本公司已发行
《香港上市规则》、《深交所上市规则》 股份总额的百分之十，并应当在三年
及公司证券上市地证券监督管理机构对 内转让或者注销。《香港上市规则》、
回购涉及的相关事项另有规定的，从其 《深交所上市规则》及公司证券上市
规定。 地证券监督管理机构对本条所涉事项
另有规定的，在不违反《公司法》、
《证
券法》及《管理试行办法》等适用的
境内有关法律法规的前提下，从其规
定。
第三十二条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利， 证据。H 股股东名册正本的存放地为
承担义务；持有同一种类股份的股东， 香港，可供股东查阅，但公司可根据
享有同等权利，承担同种义务。 适用法律法规及公司股票上市地证
公司应当与证券登记机构签订证券 券监管规则的规定暂停办理股东登
登记及服务协议，定期查询主要股东资 记手续。股东按其所持有股份的种类
料以及主要股东的持股变更（包括股权 享有权利，承担义务；持有同一种类
的出质）情况，及时掌握公司的股权结 股份的股东，享有同等权利，承担同
构。 种义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东 公司应当与证券登记机构签订证
或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 券登记及服务协议，定期查询主要股
股股东名册上的人，如果其股票遗失， 东资料以及主要股东的持股变更（包
可以向公司申请就该股份补发新股票；H 括股权的出质）情况，及时掌握公司
股股东遗失股票，申请补发的，可以依 的股权结构。
照 H 股股东名册正本存放地的法律、证 任何登记在 H 股股东名册上的股
券 交易 场 所规 则 或者 其 他有 关 规定 处 东或者任何要求将其姓名（名称）登
理。 记在 H 股股东名册上的人，如果其股
票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票；H 股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照 H 股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。
第四十三条 公司控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实
控制人应当遵守下列规定： 际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用 （一）依法行使股东权利，不滥
控制权或者利用关联关系损害公司或者 用控制权或者利用关联关系损害公司
其他股东的合法权益； 或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明 （二）严格履行所作出的公开声
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
（三）严格按照有关规定履行信息 免；
披露义务，积极主动配合公司做好信息 （三）严格按照有关规定履行信
披露工作，及时告知公司已发生或者拟 息披露义务，积极主动配合公司做好
发生的重大事件； 信息披露工作，及时告知公司已发生
（四）不得以任何方式占用公司资 或者拟发生的重大事件；
金； （四）不得以任何方式占用公司
（五）不得强令、指使或者要求公 资金；
司及相关人员违法违规提供担保； （五）不得强令、指使或者要求
（六）不得利用公司未公开重大信 公司及相关人员违法违规提供担保；
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 （六）不得利用公司未公开重大
司有关的未公开重大信息，不得从事内 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 与公司有关的未公开重大信息，不得
规行为； 从事内幕交易、短线交易、操纵市场
（七）不得通过非公允的关联交易、 等违法违规行为；
利润分配、资产重组、对外投资等任何 （七）不得通过非公允的关联交
方式损害公司和其他股东的合法权益； 易、利润分配、资产重组、对外投资
（八）保证公司资产完整、人员独 等任何方式损害公司和其他股东的合
立、财务独立、机构独立和业务独立， 法权益；
不得以任何方式影响公司的独立性； （八）保证公司资产完整、人员
（九）法律、行政法规、中国证监 独立、财务独立、机构独立和业务独
会、证券交易所和本章程的其他规定。 立，不得以任何方式影响公司的独立
公司的控股股东、实际控制人不担 性；
任公司董事但实际执行公司事务的，适 （九）法律、行政法规、中国证
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 监会、公司股票上市地证券监管规则
的规定。 和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示 公司的控股股东、实际控制人不
董事、高级管理人员从事损害公司或者 担任公司董事但实际执行公司事务
股东利益的行为的，与该董事、高级管 的，适用本章程关于董事忠实义务和
理人员承担连带责任。 勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制 第四十五条 控股股东、实际控
人转让其所持有的本公司股份的，应当 制人转让其所持有的本公司股份的，
遵守法律、行政法规、中国证监会和证 应当遵守法律、行政法规、中国证监
券交易所的规定中关于股份转让的限制 会和公司股票上市地证券监管规则
性 规定 及 其就 限 制股 份 转让 作 出的 承 中关于股份转让的限制性规定及其就
诺。 限制股份转让作出的承诺。
第六十条 公司召开股东会，董 第六十条 公司召开股东会，
事会、审计委员会以及单独或者合计持 董事会、审计委员会以及单独或者合
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优 计持有公司 1%以上股份（含表决权
先股等）的股东，有权向公司提出提案。 恢复的优先股等）的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 1%以上股 司提出提案。
份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上
可以在股东会召开十日前提出临时提案 股份（含表决权恢复的优先股等）的
并书面提交召集人。召集人应当在收到 股东，可以在股东会召开十日前提出
提案后二日内发出股东会补充通知，公 临时提案并书面提交召集人。召集人
告临时提案的内容，并将该临时提案提 应当在收到提案后二日内发出股东会
交股东会审议。但临时提案违反法律、 补充通知，公告临时提案的内容，并
行政法规或者公司章程的规定，或者不 将该临时提案提交股东会审议。但临
属于股东会职权范围的除外。 时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定外，召集人在发出股东 章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知后，不得修改股东会通知中已列 范围的除外。
明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股
股东会通知中未列明或不符合本章 东会通知后，不得修改股东会通知中
程规定的提案，股东会不得进行表决并 已列明的提案或增加新的提案。
作出决议。 就股东会会议补充通知的刊发，
如公司股票上市地证券监管规则有
特别规定的，在不违反《公司法》《证
券法》《管理试行办法》等适用的境
内有关法律法规的前提下，从其规
定。如根据公司股票上市地证券监管
规则的规定股东会会议须因刊发股
东会会议补充通知而延期的，股东会
会议的召开应当按照公司股票上市
地证券监管规则的规定延期。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 召集人应当在年度股 第六十一条 召集人应当在年度
东会召开 20 日前以公告方式通知各股 股东会召开 21 日前以公告方式通知
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前 各股东，临时股东会应当于会议召开
以公告方式通知各股东。法律法规和《香 15 日前以公告方式通知各股东。法律
《深交所上市
规定的，从其规定。 规则》和公司股票上市地证券监管机
公司在计算起始期限时，不应当包 构另有规定的，从其规定。
括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第六十四条 发出股东会通知后， 第六十四条 发 出 股 东 会 通 知
无正当理由，股东会不应延期或取消， 后，无正当理由，股东会不应延期或
股东会通知中列明的提案不应取消。一 取消，股东会通知中列明的提案不应
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 取消。一旦出现延期或取消的情形，
在原定召开日前至少二个工作日公告并 召集人应当在原定召开日前至少二个
说明原因。 工作日公告并说明原因。公司股票上
市地证券监管规则就延期召开或取
消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规
定。
第六十六条 股权登记日登记在册 第六十六条 股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股 册的所有股东或其代理人，均有权出
东会。并依照有关法律、法规、 《香港上 席股东会并发言。并依照有关法律、
市规则》、《深交所上市规则》、公司股票 法规、《香港上市规则》、
《深交所上市
上市地证券监管规则及本章程行使表决 规则》、公司股票上市地证券监管规则
股东可以亲自出席股东会，也可以 不得以任何理由拒绝，除非个别股东
委托代理人代为出席和表决。 受公司股票上市地证券监管规则规
定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席 第六十七条 自然人股东亲自出
会议的，应出示本人身份证或其他能够 席会议的，应出示本人身份证或其他
表明其身份的有效证件或证明；代理他 能够表明其身份的有效证件或证明；
人出席会议的，应出示本人有效身份证 代理他人出席会议的，应出示本人有
件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法
代表人委托的代理人出席会议。法定代 定代表人委托的代理人出席会议。法
表人出席会议的，应出示本人身份证、 定代表人出席会议的，应出示本人身
能证明其具有法定代表人资格的有效证 份证、能证明其具有法定代表人资格
明；代理人出席会议的，代理人应出示 的有效证明；代理人出席会议的，代
本人身份证、法人股东单位的法定代表 理人应出示本人身份证、法人股东单
人依法出具的书面授权委托书。股东有 位的法定代表人依法出具的书面授权
权在股东会上发言及在股东会上投票， 委托书（股东为香港法律不时生效的
除非个别股东受《香港上市规则》规定 有关条例或公司股票上市地证券监
须就个别事宜放弃投票权。 管规则所定义的认可结算所（以下简
在股东会上发言及在股东会上投票，
除非个别股东受《香港上市规则》规
定须就个别事宜放弃投票权。
如股东为认可结算所（或其代理
人）
，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或任何债
权人会议上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类，授权书由认可结
算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利（不用出示持股凭证、经公
证的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权），且须享有等同其他股东享
有的法定权利，包括发言及投票的权
利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 代理投票授权委托书 第六十九条 投 票 代 理 委 托 书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 至少应当在该委托书委托表决的有
授 权书 或 者其 他 授权 文 件应 当 经过 公 关会议召开前二十四小时，或者在指
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 定表决时间前二十四小时，备置于公
和投票代理委托书均需备置于公司住所 司住所或者召集会议的通知中指定
或 者召 集 会议 的 通知 中 指定 的 其他 地 的其他地方。代理投票授权委托书由
方。 委托人授权他人签署的，授权签署的
如股东为依照香港法律不时生效的 授权书或者其他授权文件应当经过公
有关条例所定义的认可结算所（以下简 证。经公证的授权书或者其他授权文
称“认可结算所”）或其代理人，该股东 件，和投票代理委托书均需备置于公
可以授权其认为合适的一个或以上人士 司住所或者召集会议的通知中指定的
在任何股东会或任何债权人会议上担任 其他地方。
其代表；但是，如果一名以上的人士获 委托人为法人的，由其法定代表
得授权，则授权书应载明每名该等人士 人或者董事会、其他决策机构决议授
经此授权所涉及的股份数目和种类，授 权的人作为代表出席公司的股东会。
权书由认可结算所授权人员签署。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权），且须享有等同其他股东享有
的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第七十九条 召集人应当保证会议 第七十九条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或
会议主持人应当在会议记录上签名。会 其代表、会议主持人应当在会议记录
代理出席的委托书、网络及其他方式表 和完整。会议记录应当与现场出席股
决情况的有效资料一并保存，保存期限 东的签名册及代理出席的委托书、网
不少于 10 年。 络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票
股东会审议影响中小投资者利益的 表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益
露。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有的本公司股份没有表决 公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东会有 公司持有的本公司股份没有表决
表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会
股东买入公司有表决权的股份违反 有表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款 股东买入公司有表决权的股份违
规定的，该超过规定比例部分的股份在 反《证券法》第六十三条第一款、第
买 入后 的 三十 六 个月 内 不得 行 使表 决 二款规定的，该超过规定比例部分的
权，且不计入出席股东会有表决权的股 股份在买入后的三十六个月内不得行
份总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有百分 决权的股份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依照 根 据 法 律 法 规 、《 香 港 上 市 规
法律、行政法规、中国证监会的规定、 《香 则》、《深交所上市规则》、公司股票
港上市规则》、 《深交所上市规则》、公司 上市地其他监管规则，若任何股东需
股票上市地证券监管规则规定设立的投 就某决议事项放弃表决权、或限制任
资 者保 护 机构 可 以公 开 征集 股 东投 票 何股东只能够投票支持（或反对）某
权。征集股东投票权应当向被征集人充 决议事项，则该等股东或其代表在违
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 反有关规定或限制的情况投下的票
偿 或者 变 相有 偿 的方 式 征集 股 东投 票 数不得计入有表决权的股份总数。
权。除法定条件外，公司不得对征集投 公司董事会、独立董事、持有百
票权提出最低持股比例限制。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规、中国证监会的
规定、《香港上市规则》、 《深交所上市
规则》、公司股票上市地证券监管规则
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联/ 第八十五条 股东会审议有关关
关连交易事项时，关联/关连股东不应当 联/关连交易事项时，关联/关连股东
参与投票表决，其所代表的有表决权的 不应当参与投票表决，其所代表的有
股份数不计入有效表决总数；股东会决 表决权的股份数不计入有效表决总
议的公告应当充分披露非关联/关连股东 数；股东会决议的公告应当充分披露
的表决情况。根据法律法规、《香港上市 非关联/关连股东的表决情况。
规则》、
《深交所上市规则》、公司股票上 审议关联/关连交易事项，有关关
市地其他监管规则，若任何股东需就某 联/关连关系股东的回避和表决程序
决议事项放弃表决权、或限制任何股东 如下：
只能够投票支持（或反对）某决议事项， （1） 股东会审议的某项与某
则该等股东或其代表在违反有关规定或 股东有关联/关连关系，该股东应当在
限制的情况投下的票数不得计入有表决 股东会召开之日前向公司董事会披露
权的股份总数。 其关联/关连关系；
审议关联/关连交易事项，有关关联/ （2） 股东会在审议有关关联
关连关系股东的回避和表决程序如下： /关连交易事项时，大会主持人宣布有
（1） 股东会审议的某项与某股 关关联/关连关系的股东，并解释和说
东有关联/关连关系，该股东应当在股东 明关联/关连股东与关联/关连交易事
会召开之日前向公司董事会披露其关联/ 项的关联关系；
关连关系； （3） 大会主持人宣布关联/
（2） 股东会在审议有关关联/关 关连股东回避，由非关联/关连股东对
连交易事项时，大会主持人宣布有关关 关联/关连交易事项进行审议、表决；
联/关连关系的股东，并解释和说明关联/ （4） 关联/关连事项形成决
关连股东与关联/关连交易事项的关联关 议，必须由非关联/关连股东有表决权
系； 的股份数的半数或三分之二以上通
（3） 大会主持人宣布关联/关连 过；
股东回避，由非关联/关连股东对关联/ （5） 关联/关连股东未就关
关连交易事项进行审议、表决； 联/关连事项按上述程序进行关联/关
（4） 关联/关连事项形成决议， 连关系披露或回避，有关该关联/关连
必须由非关联/关连股东有表决权的股份 事项的决议无效，重新表决。
数的半数或三分之二以上通过；
（5） 关联/关连股东未就关联/
关连事项按上述程序进行关联/关连关系
披露或回避，有关该关联/关连事项的决
议无效，重新表决。
第一百条 股东会通过有关派 第一百条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具 公司将在股东会结束后 2 个月内实施
体方案。 具体方案。若因法律法规和公司股票
上市地证券监管规则的规定无法在 2
个月内实施具体方案的，则具体方案
实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第一百〇一条 公司董事可包括执 第一百〇一条 公司董事可包
行董事、非执行董事和独立董事。非执 括执行董事、非执行董事和独立董事。
行董事指不在公司担任经营管理职务的 非执行董事指不在公司担任经营管理
董事，独立董事指符合本章程第五章第 职务的董事，独立董事指符合本章程
三节规定之人士。所有独立非执行董事 第五章第三节规定之人士。所有独立
也必须具备《香港上市规则》要求的独 非执行董事也必须具备《香港上市规
立性。公司董事为自然人，有下列情形 则》要求的独立性。公司董事为自然
之一的，不能担任公司的董事： 人，董事应具备法律、行政法规、规
（一）无民事行为能力或者限制民 章及公司股票上市地证券监管规则
事行为能力； 所要求的任职资格，有下列情形之一
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 的，不能担任公司的董事：
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （一）无民事行为能力或者限制
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 民事行为能力；
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（三）担任破产清算的公司、企业 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
业的破产负有个人责任的，自该公司、 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （三）担任破产清算的公司、企
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 企业的破产负有个人责任的，自该公
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人因所负数额较大债务到 （四）担任因违法被吊销营业执
期 未清 偿 被人 民 法院 列 为失 信 被执 行 照、责令关闭的公司、企业的法定代
人； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会采取证券市场 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
禁入措施，期限未满的； 起未逾 3 年；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （五）个人因所负数额较大债务
《香港上市规则》、《深交所上市规则》 、 到期未清偿被人民法院列为失信被执
公司股票上市地监管规则规定的其他内 行人；
容。 （六）被中国证监会采取证券市
违反本条规定选举、委派董事的， 场禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）法律、行政法规、部门规
职期间出现本条情形的，公司将解除其 章、
《香港上市规则》 、
《深交所上市规
职务，停止其履职。 则》、公司股票上市地监管规则规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选 第一百〇二条 董事由股东会
举或者更换，并可在任期届满前由股东 选举或者更换，并可在任期届满前由
会解除其职务。董事任期三年，任期届 股东会解除其职务。董事任期三年，
满可连选连任，但独立董事连任时间不 任期届满可连选连任，但独立董事连
得超过六年。 任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 期届满未及时改选，在改选出的董事
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章、公司股票上市地
董事可以由总经理或者其他高级管 证券监管规则和本章程的规定，履行
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由总经理或者其他高级
担任的董事，总计不得超过公司董事总 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
数的 1/2。 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法 第一百〇三条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，应当采取措施 法律、行政法规、公司股票上市地证
用职权牟取不正当利益，对公司负有下 避免自身利益与公司利益冲突，不得
列忠实义务： 利用职权牟取不正当利益，对公司负
（一）不得侵占公司财产、挪用公 有下列忠实义务：
司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（二）不得将公司资金以其个人名 公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人
（三）不得利用职权贿赂或者收受 名义或者其他个人名义开立账户存
其他非法收入； 储；
（四）未向董事会或者股东会报告， （三）不得利用职权贿赂或者收
并按照本章程的规定经董事会或者股东 受其他非法收入；
会决议通过，不得直接或者间接与本公 （四）未向董事会或者股东会报
司订立合同或者进行交易； 告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得利用职务便利，为自己 者股东会决议通过，不得直接或者间
或者他人谋取属于公司的商业机会，但 接与本公司订立合同或者进行交易；
向董事会或者股东会报告并经股东会决 （五）不得利用职务便利，为自
议通过，或者公司根据法律、行政法规 己或者他人谋取属于公司的商业机
或者本章程的规定，不能利用该商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经
会的除外； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
（六）未向董事会或者股东会报告， 行政法规或者本章程的规定，不能利
并经股东会决议通过，不得自营或者为 用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报
（七）不得接受他人与公司交易的 告，并经股东会决议通过，不得自营
佣金归为己有； 或者为他人经营与本公司同类的业
（八）不得擅自披露公司秘密； 务；
（九）不得利用其关联关系损害公 （七）不得接受他人与公司交易
司利益； 的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章、 （八）不得擅自披露公司秘密；
《香港上市规则》、《深交所上市规则》
、 （九）不得利用其关联关系损害
公司股票上市地监管规则及本章程规定 公司利益；
的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规
董事违反本条规定所得的收入，应 章、
《香港上市规则》 、
《深交所上市规
当归公司所有；给公司造成损失的，应 则》、公司股票上市地监管规则及本章
当承担赔偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董 董事违反本条规定所得的收入，
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 应当归公司所有；给公司造成损失的，
者间接控制的企业，以及与董事、高级 应当承担赔偿责任。
管理人员有其他关联/关连关系的关联/ 董事、高级管理人员的近亲属，
关连人，与公司订立合同或者进行交易， 董事、高级管理人员或者其近亲属直
适用本条第一款第（四）项规定。 接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联/关连关系
的关联/关连人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。
第一百〇六条 董事可以在任期 第一百〇六条 董事可以在任
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 公司提交书面辞职报告。董事会将在
披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数时，或者独立董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 辞职将导致公司董事会或其专门委
规、部门规章、《香港上市规则》、 《深交 员会中独立董事所占比例不符合法
所上市规则》、公司股票上市地监管规则 律法规或本章程的规定，或者独立董
和本章程规定，履行董事职务。 事中欠缺会计专业人士时，在改选出
如因独立董事辞职或者被解除职务 的董事就任前，原董事仍应当依照法
导致董事会或者其专门委员会中独立董 律、行政法规、部门规章、 《香港上市
事所占的比例不符合本章程或公司相关 规则》、《深交所上市规则》、公司股票
议事规则的规定，或者独立董事中欠缺 上市地监管规则和本章程规定，履行
会计专业人士的，该独立董事应当继续 董事职务。
履行职责至新任独立董事产生之日，公 如因独立董事辞职或者被解除职
司应当自前述事实发生之日起 60 日内完 务导致董事会或者其专门委员会中独
成补选。 立董事所占的比例不符合本章程或公
除前款所列情形外，董事辞职自公 司相关议事规则的规定，或者独立董
司收到辞职报告之日辞任生效。 事中欠缺会计专业人士的，该独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
公司收到辞职报告之日辞任生效。
第一百二十八条 董事会会议，应 第一百二十八条 董事会会议，
由董事本人出席；董事因故不能出席， 应由董事本人出席；董事因故不能出
可以书面委托其他董事代为出席，独立 席，可以书面委托其他董事代为出席，
董事应当委托其他独立董事代为出席。 独立董事应当委托其他独立董事代为
委托书中应载明代理人的姓名，代理事 出席。委托书中应载明代理人的姓名，
项、授权范围和有效期限，并由委托人 代理事项、授权范围和有效期限，并
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人 由委托人签名或盖章。涉及表决事项
应当在委托书中明确对每一事项发表同 的，委托人应当在委托书中明确对每
意、反对或弃权的意见，董事不得作出 一事项发表同意、反对或弃权的意见，
或者接受无表决意向的委托、全权委托 董事不得作出或者接受无表决意向的
或者授权范围不明确的委托。代为出席 委托、全权委托或者授权范围不明确
会议的董事应当在授权范围内行使董事 的委托。代为出席会议的董事应当在
的权利。董事未出席董事会会议，亦未 授权范围内行使董事的权利。董事未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 出席董事会会议，亦未委托代表出席
上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上 一名董事不得在一次董事会会议
接受超过两名以上董事的委托代为出席 上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。 会议。
第一百三十一条 独立董事应按照 第一百三十一条 独立董事应
法律、行政法规、中国证监会、证券交 按照法律、行政法规、中国证监会、
易所和本章程的规定，认真履行职责， 证券交易所和本章程的规定，认真履
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 行职责，在董事会中发挥参与决策、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保 监督制衡、专业咨询作用，维护公司
护中小股东合法权益。 整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上 公司独立董事占 董事会成员的
独立董事，其中至少有一名能符合《香 比例不得低于三分之一（且至少三
港上市规则》第 3.10（2）条项下具备适 名），其中至少有一名能符合《香港上
当的会计或相关的财务管理专长的专业 市规则》第 3.10（2）条项下具备适当
人士。 的会计或相关的财务管理专长的专业
人士。
第一百三十二条 独立董事必须保 第一百三十二条 独立董事必
持独立性。下列人员不得担任独立董事： 须保持独立性。下列人员不得担任独
（一）在公司或者其附属企业任职 立董事：
的人员及其配偶、父母、子女、主要社 （一）在公司或者其附属企业任
会关系； 职的人员及其配偶、父母、子女、主
（二）直接或者间接持有公司已发 要社会关系；
行股份百分之一以上或者是公司前十名 （二）直接或者间接持有公司已
股东中的自然人股东及其配偶、父母、 发行股份百分之一以上或者是公司前
子女； 十名股东中的自然人股东及其配偶、
（三）在直接或者间接持有公司已 父母、子女；
发行股份百分之五以上的股东或者在公 （三）在直接或者间接持有公司
司前五名股东任职的人员及其配偶、父 已发行股份百分之五以上的股东或者
母、子女； 在公司前五名股东任职的人员及其配
（四）在公司控股股东、实际控制 偶、父母、子女；
人的附属企业任职的人员及其配偶、父 （四）在公司控股股东、实际控
母、子女； 制人的附属企业任职的人员及其配
（五）与公司及其控股股东、实际 偶、父母、子女；
控制人或者其各自的附属企业有重大业 （五）与公司及其控股股东、实
务往来的人员，或者在有重大业务往来 际控制人或者其各自的附属企业有重
的单位及其控股股东、实际控制人任职 大业务往来的人员，或者在有重大业
的人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控
（六）为公司及其控股股东、实际 制人任职的人员；
控制人或者其各自附属企业提供财务、 （六）为公司及其控股股东、实
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 际控制人或者其各自附属企业提供财
但不限于提供服务的中介机构的项目组 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
全体人员、各级复核人员、在报告上签 包括但不限于提供服务的中介机构的
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 项目组全体人员、各级复核人员、在
员及主要负责人； 报告上签字的人员、合伙人、董事、
（七）最近十二个月内曾经具有第 高级管理人员及主要负责人；
一项至第五项所列举情形的人员或最近 （七）最近十二个月内曾经具有
两年内曾经具有第六项情形的人员； 第一项至第五项所列举情形的人员或
（八）最近两年内，与公司的董事、 最近两年内曾经具有第六项情形的人
最高行政人员或主要股东有关连； 员；
（九）法律、行政法规、中国证监 （八）最近两年内，与公司的董
会、《香港上市规则》、证券交易所和本 事、最高行政人员或主要股东有关连；
章程规定的不具备独立性的其他人员。 （九）法律、行政法规、中国证
前款第四项至第六项中的公司控股 监会、《香港上市规则》、证券交易所
股东、实际控制人的附属企业，不包括 和本章程规定的不具备独立性的其他
与公司受同一国有资产管理机构控制且 人员，以及公司股票上市地证券监管
按照相关规定未与公司构成关联关系的 部门认定不具备独立性的其他人员。
企业。 前款第四项至第六项中的公司控
独立董事应当每年对独立性情况进 股股东、实际控制人的附属企业，不
行自查，并将自查情况提交董事会。董 包括根据公司股票上市地证券监管
事会应当每年对在任独立董事独立性情 规则的相关规定，未与公司构成关联
况进行评估并出具专项意见，与年度报 关系的企业。
告同时披露。 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董 第一百三十三条 担任公司独
事应当符合下列条件： 立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他 （一）根据法律、行政法规和其
有关规定，具备担任上市公司董事的资 他有关规定，具备担任上市公司董事
格； 的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要 （二）具有法律、法规、规范性
求； 文件及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本
识，熟悉相关法律法规和规则； 知识，熟悉相关法律法规和规则、部
（四）具有五年以上履行独立董事 门规章、规范性文件及公司股票上市
职责所必需的法律、会计或者经济等工 地证券监管规则；
作经验； （四）具有五年以上履行独立董
（五）具有良好的个人品德，不存 事职责所必需的法律、会计或者经济
在重大失信等不良记录； 等工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监 （五）具有良好的个人品德，不
会、《香港上市规则》、公司股票上市地 存在重大失信等不良记录；
证 券监 管 规则 和 本章 程 规定 的 其他 条 （六）法律、行政法规、中国证
件。 监会、《香港上市规则》、公司股票上
市地证券监管规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十条 审计委员会负责 第一百四十条 审计委员会负
审核公司财务信息及其披露、监督及评 责审核公司财务信息及其披露、监督
估内外部审计工作和内部控制，下列事 及评估内外部审计工作和内部控制，
项应当经审计委员会全体成员过半数同 下列事项应当经审计委员会全体成员
意后，提交董事会审议： 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期
告中的财务信息、内部控制评价报告； 报告中的财务信息、内部控制评价报
（二）聘用或者解聘承办公司审计 告；
业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审
（三）聘任或者解聘公司财务负责 计业务的会计师事务所；
人； （三）聘任或者解聘公司财务负
（四）因会计准则变更以外的原因 责人；
作出会计政策、会计估计变更或者重大 （四）因会计准则变更以外的原
会计差错更正； 因作出会计政策、会计估计变更或者
（五）法律、行政法规、中国证监 重大会计差错更正；
会规定、公司股票上市地证券监管规则、 （五）法律、行政法规、中国证
《香港上市规则》和本章程规定的其他 监会规定、公司股票上市地证券监管
事项。 规则、《香港上市规则》、《深交所上
市规则》和本章程规定的其他事项。
第一百五十九条 公司在每一会计 第一百五十九条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送并披露年度 监会派出机构和证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度上半年结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关 报告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交 上述年度报告、中期报告按照有
易所的规定进行编制。 关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
公司董事会应当在每次年度股
东会上，向股东呈交有关法律、行政
法规、
《香港上市规则》 、相关规范性
文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百七十六条 公司的通知以下 第一百七十六条 公司的通知以
列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）在符合法律、行政法规及
公司股票上市地证券交易所的上市
规则的前提下，以在公司及联交所指
定的网站上发布方式进行；
（五）公司股票上市地有关监管
机构认可或本章程规定的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司召开股东会 第一百七十八条 公司召开股东
的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告或公司股票上
市地证券交易所认可的其他方式进
行。
第二百〇八条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的
有股份的比例虽然不足 50%，但其持有 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
的股份所享有的表决权已足以对股东会 但其持有的股份所享有的表决权已足
的决议产生重大影响的股东或公司股票 以对股东会的决议产生重大影响的股
上市地证券监管规则/《香港上市规则》 东或公司股票上市地证券监管规则/
所界定的控股股东。 《香港上市规则》所界定的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资 （二）实际控制人，是指通过投
关系、协议或者其他安排，能够实际支 资关系、协议或者其他安排，能够实
配公司行为的自然人、法人或者其他组 际支配公司行为的自然人、法人或者
织。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股
东、实际控制人、董事、高级管理人员 股东、实际控制人、董事、高级管理
与其直接或者间接控制的企业之间的关 人员与其直接或者间接控制的企业之
系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 移的其他关系。但是，国家控股的企
因为同受国家控股而具有关联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有
（四）本章程中“关联关系”的含 关联关系。
义包含《香港上市规则》所定义的“关 （四）本章程中“关联关系”的
连关系”；“关联交易”的含义包含《香 含义包含《香港上市规则》所定义的
港上市规则》所定义的“关连交易”；“关 “关连关系”；
“关联交易”的含义包
联人”、“关联方”包含《香港上市规则》 含《香港上市规则》所定义的“关连
所定义的“关连人士”。 交易”；
“关联人”、
“关联方”包含《香
（五）本章程中“会计师事务所” 港上市规则》所定义的“关连人士”；
的含义包含《香港上市规则》中“核数 关联董事的含义包含《香港上市规
师”的含义，“独立董事”的含义包含《香 则》所定义的有“关连关系”的董事。
港上市规则》中“独立非执行董事”的 （五）本章程中“会计师事务所”
含义。 的含义包含《香港上市规则》中“核
数师”的含义，“独立董事”的含义包
含《香港上市规则》中“独立非执行
董事”的含义。
除上述条款外，《公司章程（草案）》其他条款及内容保持不变。
二、H股发行上市后适用的部分内部治理制度修订情况
为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公
司本次发行上市后适用的《易点天下网络科技股份有限公司章程（草案）》相衔
接，结合公司的实际情况及需求，按照H股上市公司要求对现行内部治理制度进
行完善，具体明细如下表：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会
上述制度经董事会或股东会审议通过后，将于公司发行的H股股票自香港联
交所主板挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行的上述内
部治理制度将继续适用。
以上涉及的《公司章程（草案）》及其附件相应议事规则和治理制度（草案）
的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
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