证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2026-023
财达证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 2 日召开第四
届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<财达证券股份有限公司章程>的议
案》，同意对《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相
关条款进行修订，具体修订内容详见附件《财达证券股份有限公司章程重要条款
变更新旧对照表》。
《公司章程》修订内容尚需提交公司股东会审议，公司将于股东会审议通过
后及时向监管部门及工商登记机关办理《公司章程》备案手续。
修订后的《公司章程》与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
附件：
财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
第一章 总 则 第一章 总 则
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 依据《证券基金经
总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、 总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、 营 机 构 董 事 、 监
首席风险官、首席信息官。 首席风险官、首席信息官，以及监管部门认定的或 事、高级管理人员
第十二条 第十二条 经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 及从业人员监督
管理办法》第二条
相关规定，调整表
述。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人 第二节 控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定： 定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
依据《上市公司治
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第五十二条 第五十二条 理准则》第 76 条
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
补充
诺，不得擅自变更或者豁免； 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件； 司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为； 违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益； 东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性； 司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （九）控股股东、实际控制人及其控制的其他
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响
义务和勤勉义务的规定。 的相同或者相近业务；
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。 外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司股东会审议下列影响中小投资者利益的
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以
果应当及时公开披露。 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 的其他股东的表决情况单独计票并披露：
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 （一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
依据《上海证券交
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 （二）聘用、解聘会计师事务所；
易所上市公司自
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政
律监管指引第 1 号
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决 策、会计估计变更；
第九十四条 第九十四条 —— 规 范 运 作 》
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 （四）相关方变更承诺的方案；
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 （五）制定利润分配政策、利润分配方案；
治 理 准 则 》 第 16
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表
条第一款修订
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 事项；
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管
对征集投票权提出最低持股比例限制。 理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要
求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东
公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案
权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事提名的方式和程序为： 决。董事提名的方式和程序为： 依据《上市公司治
第九十七条 （一）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东 第九十七条 （一）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东 理准则》第 17 条
可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人 可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人 第一款修订
的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形 的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形
成议案提交股东会选举； 成议案提交股东会选举；
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生； 大会民主选举产生；
（三）董事会、单独或者合并持有公司已发行 （三）董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人， 股份 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 及部门规章的有关规定执行。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股
比例 30%以上或公司股东与关联方合并持有公司 东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一
当采用累积投票制。 以上时股东会选举两名以上非独立董事，或者股东
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 制。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
告候选董事的简历和基本情况。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 董事的一般规定 第一节 董事的一般规定
公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律
法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行 法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行
依据《上市公司治
第一百二十 董事职责所需的素质，并报中国证监会或其授权的 第一百二十 董事职责所需的素质，并报中国证监会或其授权的
理准则》第 22、51
条 派出机构备案。 条 派出机构备案。
条补充修订
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证 （一）存在《公司法》第一百七十八条、《证
券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第 券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第
二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条 二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条
规定的情形； 规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者
破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥 破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利； 夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门 （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门
的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入 的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入
措施，执行期满未逾 5 年； 措施，执行期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资 （四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资
格或者被基金业协会取消基金从业资格； 格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营 （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责 业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责
人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业 人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被 执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被
接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人 接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人
责任的除外； 责任的除外；
（六）被中国证监会、证券交易所认定为不适 （六）被中国证监会、证券交易所认定为不适
当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务 当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务
的纪律处分，期限尚未届满； 的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或 （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； 者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）中国证监会依法认定的其他情形。 （八）中国证监会依法认定的其他情形。
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其 （九）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他情形以及中国证监会认定的其他情形。 他情形以及中国证监会认定的其他情形。
本规定适用于公司高级管理人员。 本规定适用于公司高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间
的，公司将解除其职务，停止其履职。 出现本条（一）所述情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员
的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第三节 董事会 第三节 董事会
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议， （一）召集股东会会议，执行股东会的决议，
并向股东会报告工作； 并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署的方 （二）制定贯彻党中央、国务院决策部署的方
案，制定落实国家发展战略和省委、省政府重大举 案，制定落实国家发展战略和省委、省政府重大举
措的方案； 措的方案；
依据《上市公司章
第一百四十 （三）制订公司发展战略和规划； 第一百四十 （三）制订公司发展战略和规划；
程指引》第 110 条
三条 （四）制订公司投资计划，决定公司的经营计 三条 （四）制订公司投资计划，决定公司的经营计
修订
划和投资方案； 划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解
债券或其他证券及上市方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购或者合并、分立、解 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投 托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （九）制订公司重大国有资产转让、子公司国
托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； 有产权变动议案；
（十）制订公司重大国有资产转让、子公司国 （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分
有产权变动议案； 公司、子公司等机构的设立或者撤销；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定 （十一）选举董事会下设委员会委员；
分公司、子公司等机构的设立或者撤销； （十二）聘任或者解聘公司总经理、合规负责
（十二）选举董事会下设委员会委员； 人、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项
（十三）聘任或者解聘公司总经理、合规负责 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
人、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并 （十三）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案； （十六）推进公司文化建设，指导公司文化建
（十六）管理公司信息披露事项； 设工作；
（十七）推进公司文化建设，指导公司文化建 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计
设工作； 的会计师事务所；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十八）制订公司的重大收入分配方案，包括
的会计师事务所； 公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收
（十九）制订公司的重大收入分配方案，包括 入分配方案、公司年金方案；
公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收 （十九）制订公司重大会计政策和会计估计变
入分配方案、公司年金方案； 更议案；
（二十）制订公司重大会计政策和会计估计变 （二十）听取公司总经理的工作汇报，并检查
更议案； 总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行
（二十一）听取公司总经理的工作汇报，并检 情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问
查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执 责制；
行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的 （二十一）决定公司的合规管理目标，对合规
问责制； 管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本
（二十二）决定公司的合规管理目标，对合规 制度、年度合规报告，建立与合规负责人的直接沟
管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本 通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理
制度、年度合规报告，建立与合规负责人的直接沟 中存在的问题；
通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理 （二十二）决定公司的诚信从业管理目标，对
中存在的问题； 诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十三）决定公司的诚信从业管理目标，对 （二十三）承担全面风险管理的最终责任，树
诚信从业管理的有效性承担责任； 立与本公司相适应的风险管理理念并全面推进公
（二十四）承担全面风险管理的最终责任，树 司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略并推
立与本公司相适应的风险管理理念并全面推进公 动其在公司经营管理中有效实施，建立与首席风险
司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略并推 官的直接沟通机制，审议批准公司全面风险管理的
动其在公司经营管理中有效实施，建立与首席风险 基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度
官的直接沟通机制，审议批准公司全面风险管理的 以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度 （二十四）确立洗钱风险管理文化建设目标、
以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告； 审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理政策和
（二十五）确立洗钱风险管理文化建设目标、 程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、
审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理政策和 定期审阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险
程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、 事件及处理情况，承担洗钱风险管理最终责任；
定期审阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险 （二十五）承担并表管理的最终责任，有效介
事件及处理情况，承担洗钱风险管理最终责任； 入并表管理全流程管控：审议批准并表管理基本制
（二十六）承担并表管理的最终责任，有效介 度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批
入并表管理全流程管控：审议批准并表管理基本制 准并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险
度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批 限额、内部控制和全面风险管理的基本制度；监督
准并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险 并确保经理层有效履行并表管理职责；审批有关并
限额、内部控制和全面风险管理的基本制度；监督 表管理的重大事项，并监督实施；审议并表管理情
并确保经理层有效履行并表管理职责；审批有关并 况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；督
表管理的重大事项，并监督实施；审议并表管理情 促经理层解决并表管理中存在的问题。董事会可授
况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；督 权董事会风险管理委员会履行其并表管理的部分
促经理层解决并表管理中存在的问题。董事会可授 职责；
权董事会风险管理委员会履行其并表管理的部分 （二十六）指导、检查和评估公司内部审计工
职责； 作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部
（二十七）指导、检查和评估公司内部审计工 门向董事会负责的机制，审议批准重要审计报告；
作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部 （二十七）审议公司的信息技术管理目标，对
门向董事会负责的机制，审议批准重要审计报告； 信息技术管理的有效性承担责任；
（二十八）审议公司的信息技术管理目标，对 （二十八）审议信息技术战略，确保与本公司
信息技术管理的有效性承担责任； 的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建
（二十九）审议信息技术战略，确保与本公司 立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技
的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建 术管理工作的总体效果和效率；
立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技 （二十九）制订董事会的工作报告；
术管理工作的总体效果和效率； （三十）决定公司行使所投资企业的股东权利
（三十）制订董事会的工作报告； 所涉及的事项；
（三十一）决定公司行使所投资企业的股东权 （三十一）决定公司安全环保、维护稳定、社
利所涉及的事项； 会责任方面的重大事项；
（三十二）决定公司安全环保、维护稳定、社 （三十二）法律、行政法规、部门规章、本章
会责任方面的重大事项； 程或股东会授予的其他职权。
（三十三）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 并报股东会批准。
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易
金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上但不 金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上但不
超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金 超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金
后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外捐赠。 委托理财、对外捐赠。
依据《上市公司治
第一百四十 除本章程第五十六条规定的担保行为应提交 第一百四十 除本章程第五十六条规定的担保行为应提交
理准则》第 79 条
九条 股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会 九条 股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会
补充完善
批准。 批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
的，应提交董事会审议批准： 的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易； 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。 值 0.5%以上的关联交易。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关 购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司
监管部门的规定执行。 利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标
准等。董事会应当准确、全面识别公司的关联方和
关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和
合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关
监管部门的规定执行。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 依据《上市公司治
第一百六十 第一百六十
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 理准则》第 29 条
四条 四条
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 补充完善
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定 第一节 一般规定
本章程所称高级管理人员，是指总经理、副总 本章程所称高级管理人员，是指总经理、副总 依据《证券基金经
经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、首 经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、首 营机构董事、监
第一百七十 席风险官、首席信息官。 第一百七十 席风险官、首席信息官，以及监管部门认定的或经 事、高级管理人员
四条 四条 董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 及从业人员监督
管理办法》第二条
调整表述。
第五节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
书。 责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书
依据《上市公司董
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 职责。
第二百〇六 第二百〇六 事会秘书监管规
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
条 条 则》第 26 条第一
司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公 无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公
款修订
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职 司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报 告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职
告。 有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报
告。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报
责： 告工作，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订
披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度， 公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执 依据《上市公司董
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 事会秘书监管规
关规定； 相关规定； 则》第 2 条调整表
第二百〇七 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券 第二百〇七 （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督 述；
条 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体 条 促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关 依据《上海证券交
等之间的信息沟通； 部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容 易所股票上市规
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参 和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对 则》4.4.2 款补充
加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会 定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集 完善。
议，负责董事会会议记录工作并签字； 董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题
开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并 的，向董事会报告并提出整改建议；
披露； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临
促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； 时报告，组织临时报告的披露工作；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，
律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助 负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
前述人员了解各自在信息披露中的职责； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法 订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照
规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履 规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理 公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应 并披露；
当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事 的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹
务； 备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的 作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保
其他职责。 会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证
券交易所相关规定和《公司章程》的规定；
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职
权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关
规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计
委员会报告；
（八）组织董事、高级管理人员及其他相关人
员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人
员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必
要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传
闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄
清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及
时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司
与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、
媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络
渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之
五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规
的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海
证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员
及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求
办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为
件，党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会 履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关
秘书应当列席；董事、高级管理人员和相关工作人 会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
员应当支持、配合董事会秘书的工作。 营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事 依据《上市公司董
第二百〇八 第二百〇八
项作出说明。 事会秘书监管规
条 条
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当 则》第 28 条修订
支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要
求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董
事会秘书的正常履职行为。
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