广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
预留授予股票期权、第一类限制性股票的
法律意见书
二〇二六年六月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
预留授予股票期权、第一类限制性股票
的法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公
司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）的特聘
专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、 （以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司
限制性股票激励计划》”），就公司向本激励计划激励对象预留授予股票期权、第一
类限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
法律意见书
相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈
述。
行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其
他关系。
已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口
头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
司不得用作任何其他目的。
其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计划有
关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
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一、本次授予相关的批准及授权
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2025
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2025
《关于核查公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公示，公示时间为自 2025 年 5 月 19 日起至 2025 年 5 月 29 日止，截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于
与考核委员会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
公示情况及核查意见的说明》。公司于同日提交披露了《关于 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2025
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、
第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公
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司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激
励对象预留授予股票期权和第一类限制性股票，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的相关事
项已经获得了必要的批准和授权。
二、股票期权的授予情况
公司拟向激励对象预留授予113.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的0.37%，约占本次拟授出股票期权总数的18.95%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划授 占本激励计划草
职务 权数量 予股票期权总数 案公告日股本总
(万份) 的比例 额的比例
中层管理人员、技术骨干人员、准
核心人员等 113.70 18.95% 0.37%
（132 人）
合计 113.70 18.95% 0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
父母、子女及外籍员工。
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（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
（三）股票期权激励计划的行权安排
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权
时应当符合修改后的相关规定。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期
第一个行权期 50%
权预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至股票期
第二个行权期 50%
权预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件
的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由
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公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，由公司予以注销。
（四）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权考核年度为 2026-2027 两个会计年度，每个会
计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面行权比例 X
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取 X1 和 X2 的孰高值。
预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
考核年
行权期 公司层面行权 公司层面行权
度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
比例（X1） 比例（X2）
营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
第一个
行权期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第二个
行权期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利
润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、
员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并
利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
全部由公司注销，不得递延至下一年度。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委
员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行
权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为 B+、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价等级 B+（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延
至下一年度，由公司统一安排注销。
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三、第一类限制性股票的授予情况
股票；
公司拟向激励对象预留授予第一类限制性股票的数量为80.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.26%，约占本次拟授出第一类限制性股票总数的
本激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划 占本激励计
获授的第一类
授予第一类限 划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票数
制性股票总数 日股本总额
量（万股）
的比例 的比例
公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/
业务）人员（27 人）
总计 80 10.96% 0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
父母、子女及外籍员工。
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不
超过60个月。
（二）第一类限制性股票激励计划的授予日
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励
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计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
日期的，自原预约公告日前15日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
（三）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之 50%
售期
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之 50%
售期
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购
并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条
件方可解除限售：
法律意见书
（1）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购
注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较
低者回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的第一类限制性股票考核年度为 2026-2027 两个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面
解除限售比例 X 取 X1 和 X2 的孰高值。
预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
法律意见书
各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度净利润增长率（B）
解除限 考核年
公司层面解除限 公司层面解除限
售期 度 以 2024 年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
售比例（X1） 售比例（X2）
第一个 营业收入增长率不低于 30% 70% 净利润增长率不低于 40% 70%
解除限 2026 年 营业收入增长率不低于 40% 90% 净利润增长率不低于 50% 90%
售期
营业收入增长率不低于 50% 100% 净利润增长率不低于 60% 100%
营业收入增长率不低于 60% 70% 净利润增长率不低于 70% 70%
第二个
解除限 2027 年 营业收入增长率不低于 70% 90% 净利润增长率不低于 80% 90%
售期
营业收入增长率不低于 80% 100% 净利润增长率不低于 90% 100%
注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的合并报表的数据，其中“净利
润”指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、
员工持股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并
利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第
一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，
不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委
员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解
除限售的比例。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面标准系
数（Y）。
激励对象的绩效评价结果分为B+、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 B+（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
个人层面标准系
数（Y）
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价的较低者回购注销，不可递延至
下一年度。
法律意见书
本所律师认为，本次授予的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《2025
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的具体情况符合《管理办法》等法律法
规以及《2025 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需根据
相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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