北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江夜光明光电科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
德恒【杭】书（2026）第05077号
致：浙江夜光明光电科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江夜光明光电
科技股份有限公司（以下简称“夜光明”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）
等法律、法规和其他有关规范性文件以及《浙江夜光明光电科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就《浙江夜光明光电科技股份有限公司 2026 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关事宜
（以下简称“本次员工持股计划”）出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于
浙江夜光明光电科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：
其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员
沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
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本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次员工持股计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次员工持股计划的必备文
件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，
并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划的相关文件中引用本
《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或
曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，公司持有统一社会信用代码为 91331000779358865H的《营业执照》，
公司基本信息如下：
名称 浙江夜光明光电科技股份有限公司
统一社会信用代码 91331000779358865H
法定代表人 陈国顺
注册资本 6,004.27 万元
住所 浙江省台州市经济开发区滨海工业园海丰路 2355 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2005 年 8 月 12 日
光电子器件研发、制造、销售；光学玻璃、光伏设备及元器件、隔热
和隔音材料、眼镜、反光服饰、反光布、反光热贴、纺织制成品、塑
经营范围
料制品制造，五金产品、化工产品、第一、二类医疗器械批发、零
售；货物和技术进出口。
公司系一家在北京证券交易所上市的上市公司，其股票简称为“夜光明”，
股票代码为“920527”。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 公司本次员工持股计划的内容及其合法合规性
于公司<2026 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》等议案。根据《员工持股计划（草案）》，并
经本所律师对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查，具体如下：
（一） 本次员工持股计划的基本原则
出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意
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见》第一条第（一）项规定的依法合规原则。
门会议出具的核查意见并经本所律师核查，公司实施本次员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项规定的自
愿参与原则。
划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一条第（三）项规定的风险自担原则。
（二） 本次员工持股计划的主要内容
司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员
以及董事会认为需要激励的其他员工，符合《指导意见》第二条第（四）项关
于员工持股计划参加对象的规定。
合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持
有人提供财务资助或为其贷款提供担保，本次员工持股计划不涉及杠杆资金，
亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合
《指导意见》第二条第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
购专用账户回购的夜光明 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）
项关于员工持股计划的股票来源的规定。
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次受让
部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止，符合《指导意见》第二条第（六）
项关于持股期限的规定。
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计不超过 79.6104 万股，占公司当前总股本 6,004.27 万股的 1.33%，其中，本次
员工持股计划首次受让 71.6104 万股、占本次员工持股计划总额的 89.95%，预留
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，
符合《指导意见》第二条第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，
管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确
保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草
案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司已制
定《浙江夜光明光电科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》，对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，
切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二条第
（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金、股票
来源、规模和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（6）员工持股计划的管理模式；（7）员工持股计划的资产构成；（8）公司融
资时本次员工持股计划的参与方式；（9）员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置；（10）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；（11）员工持
股计划的会计处理；（12）实施员工持股计划的程序；（13）关联关系及一致
行动关系；（14）其他重要事项，符合《指导意见》第三条第（九）项关于员
工持股计划草案的内容的规定。
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综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规
定。
三、 本次员工持股计划的实施程序
（一） 本次员工持股计划已履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本《法律意见书》出具
之日，公司已经履行了以下法定程序：
《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）
项的规定。
员工持股计划相关事项的核查意见，对公司本次员工持股计划发表了核查意见，
认为：（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第 3 号》等法律、法规及规范
性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本次员工持股计划内容及制
定程序符合《指导意见》《监管指引第 3 号》等法律、法规及规范性文件的规
定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员
工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计
划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持
有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本次员工持股计划有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《指导意见》第三条第（十）项的规定。
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《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办
理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2026 年第二次
临时股东会的议案》等议案，前述 1 至 3 项议案关联董事陈国顺、王增友、陈
肖、王增良回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）项、第（十一）项的
规定。
及其摘要、独立董事专门会议核查意见，符合《指导意见》第三条第（十）项
的规定。
第三条第（十一）项的规定。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《公司章程》《指导意见》，公司尚需召开股东会对《员工持股计划
（草案）》及相关事宜进行审议，并在股东会召开之前公告本《法律意见书》。
股东会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权过
半数通过，股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果，拟参与员工持
股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次员工持
股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序。尚需召开股东会对本次员工持股
计划相关事宜进行审议。
四、 本次员工持股计划的信息披露
公司已在北京证券交易所网站上公告了职工代表大会决议、董事会决议、
员工持股计划（草案）及摘要、独立董事专门会议审查意见等公告文件。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照
《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规
定继续履行信息披露义务。
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五、 本次员工持股计划所涉其他事项的合法合规性
（一） 本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事会应当就本次员工持股计划等
事项作出决议，拟参加本次员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应
当回避。公司召开股东会审议本次员工持股计划，拟参与本次员工持股计划或
与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二） 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是
否参与及具体参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反
《指导意见》的相关规定，合法合规。
（三） 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司目前无控股股东，因此本次员工持
股计划与公司控股股东不涉及一致行动关系；本次员工持股计划首次受让部分
的参加对象包括公司部分董事及高级管理人员合计 4 人持有本次员工持股计划
份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。前述人员自愿放弃其在
本次员工持股计划持有人会议的表决权以及在公司董事会、股东会审议本次员
工持股计划相关提案时回避表决；且本次员工持股计划未与上述人员及其关联
人签署一致行动协议，因此本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排；
本次员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，
因此本次员工持股计划与公司实际控制人不构成一致行动关系；持有人会议为
本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理
委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理
工作、代表本次员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作；且本次员工
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持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事及高级管理人
员不存在一致行动关系。
六、 结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二） 公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等法律法规的相关规定。
（三） 本次员工持股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序，公司尚
需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
（四） 公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要
的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
（五） 本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时的回避安排合法合规；本次员工持股计划在公
司融资时参与方式的相关安排不违反《指导意见》的相关规定，合法合规；本
次员工持股计划与公司实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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