证券代码：688728 证券简称：格科微
格科微有限公司
格科微有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保格科微有限公司（以下简称“公司”）股东
会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的
法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司《经第十二
次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》及公司《股东会议事规则》等相
关规定，特制定本须知。
一、 为确认出席会议的股东、股东代理人（以下合称“出席股东”）及其他出
席者（“出席股东”与“其他出席者”以下合称“出席人员”）的出席资格，会议工作
人员及见证律师将在会议召开前对出席人员的身份进行必要的核对，请出席人员
给予配合。
二、 为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护出席人员的合法权益，除符
合参会条件的出席股东、公司董事、公司高级管理人员、见证律师及董事会邀请
的其他人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员参与会议。
三、 出席股东请在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并按工
作人员及见证律师的要求出示股东会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参
与会议。会议开始即停止办理签到手续，并由会议主持人宣布出席会议的股东人
数及其所持有表决权的股份总数，在此之前未完成签到及验证程序的股东，公司
有权拒绝其参与投票表决。
四、 会议将按照通知所列顺序审议并表决议案。
五、 出席股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席股东应认真履
行其法定义务，不得侵犯公司和其他出席人员的合法权益，不得扰乱股东会的正
常秩序。
六、 鉴于会议当天发言及提问环节的时间有限，有发言或提问需求的出席
股东，请在股东会召开日前向公司邮箱（gddj@gcoreinc.com）登记发言需求或具
体问题，会议过程中，公司将按顺序优先回答已登记的问题。未按前述要求登记
的出席股东要求发言或提问的，需在发言提问环节按会议规则向主持人示意，经
主持人许可后方可发言。有多人同时要求发言的，由主持人按照示意先后顺序安
排发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。出席股东发言时应先说明
股东姓名或名称，发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，原则上
时间不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
七、 出席股东需按照会议议程及主持人安排文明有序发言，请勿打断会议
报告人或其他出席人员的发言。在议案表决阶段，出席股东不再进行发言或提问。
八、 主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他人员回答股东所提问题，
对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息、损害公司/股东利益的提问，主持人
及有关人员有权拒绝回答。
九、 出席股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
出席股东务必逐一勾选待表决议案。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票
表决，每一股份享有一票表决权，建议股东优先采取网络投票的方式。公司将结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、 本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见
书。
十二、 会议期间，出席人员请注意维护会场秩序，并将手机调整为静音模
式。本次会议谢绝出席人员自行录音、录像、截屏及拍照，对干扰会议正常秩序
或侵犯其他出席人员合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关
部门处理。
十三、 出席股东因本次会议产生的费用自行承担，公司不向出席股东发放
礼品，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会的登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026
年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公
司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。
格科微有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层 1101 会议室
格科微有限公司董事会
董事长 赵立新先生
现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
注：本次股东会还将听取 2025 年度独立董事述职报告和高级管理人员 2026 年度
薪酬方案。
听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东：
公司现任独立董事周易女士、离任独立董事郭少牧先生、离任独立董事宋健
先生对 2025 年度各项工作进行了总结，撰写了 2025 年度独立董事述职报告，现
向股东会汇报。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025 年度独立
董事述职报告》。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
独立董事：宋健、郭少牧、周易
听取高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，根据公司具体情况，拟订了公司高级
管理人员 2026 年度薪酬方案的议案，具体方案如下，现向股东会汇报：
书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员，依据其与公司签署的《劳动
合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并
依法享受相关福利待遇。
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，且绩
效评价将作为确定和支付绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的重要依据。
绩效评价后支付，绩效评价将依据经审计的 2026 年财务数据开展。
该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，在公司担任高级管理
人员的董事赵立新先生、曹维女士、WENQIANG LI 先生回避表决。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
格科微有限公司
议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续
提升公司治理水平。公司董事会编制了《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025
年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审
议。
附件：《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025 年度董事会工作报告》
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案一附件：
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公
司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。现将 2025 年度公司董事
会工作情况汇报如下：
一、 公司整体经营情况
实现归属于上市公司股东的净利润 5,050.91 万元，较上年同期下降 72.96%。实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,180.80 万元，较上年同
期下降 229.94%。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 2,439,459.91 万元，同比增长 8.81%；
归属于上市公司股东的净资产 785,762.16 万元，同比增长 1.07%。
报告期内，公司各产品线销售情况如下表：
单位：万颗/万元 数量 收入 收入占比
CMOS图像传感器 145,147.31 633,548.94 81.46%
显示驱动芯片 54,132.27 144,183.02 18.54%
总计 199,279.58 777,731.97 100.00%
产品线 1. CMOS 图像传感器-手机
报告期内，公司创新升级小像素工艺技术。GalaxyCell2.0 工艺在 1.0 工艺
的基础上进行了全面升级，针对多种拍摄环境特别是暗光场景，同像素规格产品
具 有 显 著 的 性 能 提 升 ， 表 现 更 加 出 色 。 GalaxyCell2.0 平 台 集 成 了 进 阶 的
FPPIPlus 隔离技术，有效降低了像素暗电流；同时通过高性能背部深沟槽隔离
（BDTI），加深光电二极管结构。
公司基于最新 GalaxyCell 2.0 工艺平台，持续推进中高像素 CIS 产品的研
发与迭代，目前已形成覆盖 0.61μm、0.64μm、0.7μm、0.8μm、1.0μm 等各系像素
规格的全系列产品。不同规格的 1,300 万、3,200 万、5,000 万像素 CIS 产品成功
实现品牌客户导入与量产。
随着智能手机影像系统持续向高像素方向演进，5,000 万像素已逐步成为主
流配置，并加速向主摄、超广角、长焦及前摄等多场景渗透。与此同时，市场对
像素尺寸的需求不断细分，小像素方案占比持续提升。针对上述趋势，公司推出
新一代 0.64μm 小像素 5,000 万像素图像传感器。该产品基于 GalaxyCell 2.0 工
艺平台开发，支持 8192×6144 全尺寸输出，在实现高解析力的同时，兼顾低噪声
与高动态范围表现。产品采用 1/2.8 英寸光学规格，具备良好的系统适配能力，
可灵活应用于主摄、超广角、长焦及前摄等多类影像模组。在功能与性能方面，
该产品通过工艺与架构优化，在低照度环境下具备稳定的成像表现，并进一步提
升自动对焦的精度与响应速度。同时，产品支持高动态范围成像能力，有助于提
升画面高光与暗部细节的还原效果。此外，结合低功耗设计，可支持多种工作模
式，以满足不同应用场景下的功耗与功能需求。
公 司 还 推 出 的 第 二 代 0.7μm 5,000 万 像 素 图 像 传 感 器 ， 同 样 基 于
GalaxyCell2.0 工艺平台开发，相比上一代产品，在低光环境下表现更为出色，
全面增强自动对焦能力，提升拍摄精度和速度。此外，该产品搭载格科自研的
DAG HDR 技术，能够输出 12bit 图像数据，使图像中的高光与阴影层次丰富、
细节生动。同时搭载常开低功耗（AON）技术，支持超低功耗（ULP）模式和环
境光检测（ALS）模式，满足差异化模式的需求。产品适配旗舰机型前摄与超广
角镜头，也可成为主流手机后置主摄的优选。
比超过 30%，3,200 万及 5,000 万像素图像传感器产品已累计实现出货超 1 亿颗，
其中 5,000 万像素产品规格丰富，被广泛应用于多个品牌客户机型的前后主摄。
高像素产品收入占比的持续提升，反映出公司在单芯片高像素集成技术方面的创
新能力不断获得市场认可，并逐步成为品牌客户的重要选择之一。未来，公司将
持续推进高像素产品的性能迭代与技术升级，不断增强核心竞争力，进一步提升
市场份额并巩固领先优势。
产品线 2. CMOS 图像传感器-非手机
在非手机 CMOS 图像传感器领域，公司持续丰富产品规格，迭代升级产品矩
阵，拓展产品应用领域，并持续完善内外协同的产能结构，与更多国内代工厂商
达成良好的合作关系。报告期内，公司推出新一代 200 万像素图像传感器产品，
搭载格科 FPPI专利技术，进一步优化了像素工艺与电路设计，改善噪声水平，
提升低照感光度。该产品在 80℃高温环境下，依然保持优异的暗电流水平，在严
苛环境下也能输出干净、清晰的图像数据，功耗较前代产品降低 30%，同时支持
AOV 及低功耗快启功能，适配更多超低功耗应用场景。此外，公司发布首颗大
靶面黑光全彩图像传感器 GC8602，凭借 FPPI像素隔离技术、近红外感知增强、
先进的暗电流抑制设计与读出电路架构，该产品具备优异的黑光全彩成像能力，
在高温低照环境下，可大幅降低噪声水平，显著提升信噪比；搭载公司自研的新
一代低功耗技术，在设备待机、常规工作模式、快启状态下均可实现低功耗运行，
常规模式下功耗低于业内同规格产品；集成独特的 DAG HDR，实现单帧高动态
输出，可轻松应对大光比运动场景。该产品以优异的感光性能、近红外表现和低
功耗设计，为客户提供全场景卓越影像，展现了公司在高端成像领域的技术实力，
进一步丰富了公司在智慧物联领域的产品矩阵。
公司还专为 AI PC 应用打造了 500 万像素图像传感器，具备小型化、高性能
与低功耗特性。该产品支持 Always On 常开低功耗模式，实现 Human Presence
Detection 人员在位感知功能时，功耗可低至 2mW。这一模式广泛应用于智慧唤
醒、自动锁屏与节能控制场景，提升设备智能体验、响应速度与续航水平。随着
AI PC 成为下一代主流，该产品以高性能与低功耗兼具的特点，将成为推动智能
终端影像升级的重要选择。
汽车电子领域，公司自研 130 万像素产品已在客户端批量生产，芯片内部集
成 ISP 模块，支持 YUV 输出，动态范围达到 120DB，产品主要用于 360°环视，
倒车后视等市场；另外公司自有工厂生产的 3M 像素产品推出，目前多家客户送
样测试中，国内 12 寸首颗 LOFIC 产品，动态范围最高达到 140DB，其按照功能
安全和网络安全要求设计，可应用于环视、周视、自动泊车、前视一体机等应用。
此外，公司持续关注 AI 眼镜等相关新兴市场发展，并积极推进相关技术研
发进展与产品落地，已有 500 万和 800 万像素 CIS 产品在 AI 眼镜项目量产。公
司还结合独创的光学防抖封装，产品切入微单、卡片机、望远镜等细分领域，进
一步拓展市场空间。未来，公司将持续以 CIS 为核心，搭配 COM 系列等高性能
CIS 封装方案，为设备装上更轻薄、更智能的“眼睛”。
产品线 3. 显示驱动芯片
报告期内，公司显示驱动芯片业务发展稳健，产品覆盖 QQVGA 到 FHD+的
分辨率，主打手机、穿戴式、工控及家居产品中小尺寸显示屏的应用，同时也不
断扩展在医疗、商业显示等多种智能场景下的应用。报告期内，公司 LCD TDDI
产品销售占比持续提升，同时实现了首颗 AMOLED 显示驱动芯片产品在智能手
表客户的成功交付。根据 Sigmaintell 数据，OLED 显示驱动芯片市场营收将在
驱动该市场增长的重要力量。作为公司进入 OLED 市场的重要落地成果，该产品
凭借 400*400 高分辨率、灵活的封装适配性、低功耗设计与广色域显示效果，精
准契合智能手表显示设计的核心诉求，获得客户高度认可。这标志着公司完成
OLED 显示技术与算法的关键积累，成功迈入快速增长的 OLED 显示市场，拓宽
了显示驱动业务增长空间。
工厂情况
公司继续深化 Fab-Lite 模式，加强“设计制造一体化”能力。2025 年，子公司
格科半导体（上海）有限公司基本处于满产状态，产能已基本实现向 5,000 万像
素产品切换，工厂产品单位价值量持续提升，工厂自身盈利能力进一步增加，推
动工厂加速实现盈亏平衡。格科微电子（浙江）有限公司持续专注于 CIS、DDIC
封测制造与相关技术研发，目前设立了 FT、CP、RW、COM 等产品线和 OIS 研
发项目，2025 年，继临港晶圆厂后，与上海总部一同顺利获得 IATF16949 质量
体系认证，标志着集团已具备全链车规级产品量产能力。
二、 2025 年度董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
的召集、召开符合相关法律、法规及公司制度的规定，公司董事出席会议的情况
如下：
本年应参加 出席股东会
董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 的次数
赵立新 7 7 0 0 3
HING WONG 7 7 0 0 3
WENQIANG
LI
曹维 7 7 0 0 3
宋健 7 7 0 0 3
郭少牧 7 7 0 0 3
周易 7 7 0 0 3
(二)董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会按照相应的议事规则运作，为公司各项决策提供了专业的意见参考。
审计委员会本着勤勉尽职的原则，负责监督及评估外部审计机构工作、监督
/指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有
效性等，有效履行了职能。公司审计委员会由 3 名委员组成，均为独立董事。报
告期内，审计委员会共召开 4 次会议，对会计师事务所选聘文件、募集资金存放
与实际使用情况、内部控制评价报告、定期报告、关联交易等事项进行审议。
提名委员会主要职责包括就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
向董事会提出建议等。公司提名委员会由 3 名委员组成，包含 2 名独立董事。报
告期内，提名委员会共召开 1 次会议，对公司提名高级管理人员候选人事项进行
审议。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究
并提出建议，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议等。公司战略委员会由 4 名委员组成，包含 1 名独立董事。
报告期内，战略委员会共召开 2 次会议，对 2025 年度申请综合授信额度及申请
注册发行中期票据事项进行审议。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。公司薪酬与考核委员
会由 3 名委员组成，包含 2 名独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会召开 2 次
会议，对限制性股票激励计划相关事项、《员工股份期权计划》相关事项、董事
及高级管理人员薪酬等事项进行审议。
(三)股东会决议执行情况
案 9 项，涉及 2024 年度董事会工作报告、2024 年度财务决算报告、2024 年度利
润分配方案、2024 年年度报告及摘要、聘请 2025 年度财务审计机构及内控审计
机构、2025 年度申请综合授信额度、2025 年度对外担保额度预计、董事 2025 年
度薪酬方案、修订公司章程事项；2025 年第一次临时股东大会审议了《关于补选
公司第二届董事会非独立董事的议案》；2025 年第二次临时股东会审议了《关于
申请注册发行中期票据的议案》。前述会议的召集、提案、出席、议事及表决符
合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效，公司董事会及时
贯彻落实了股东会的各项决议。
三、 2026 年董事会工作计划
在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职能力培训，
提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将着重从以下方面做好工作：
董事会将按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，严格规范信息披
露工作，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度
与规范性；同时，董事会将持续提升投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资
者保持沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳
定的良好互动关系。
董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，持续优化公司的治理机制，
为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时完
善内控制度建设，坚持依法治理企业，提升内部控制流程，不断完善风险防范机
制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
公司董事会将积极组织公司董事、高级管理人员及证券事务相关工作人员参
与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意
识和业务能力，不断提高决策及执行的科学性、规范性，保障公司健康发展。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案二：关于确认 2025 年度董事薪酬执行情况的议案
各位股东：
放津贴或董事报酬。
与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的高级管理人员职务以
及公司的薪酬管理制度发放高级管理人员薪酬，并提供公司各项福利待遇。
报告》“第四节公司治理、环境和社会-五、董事和高级管理人员的情况”部分内容。
第二届董事会第二十次会议中，全体董事回避表决本议案，直接提交公司股
东会，现提请公司股东会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案三：关于 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东：
一、利润分配方案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格科微有限公司
（GalaxyCore Inc.）2025 年度实现净利润为人民币 5,050.91 万元，截至 2025 年
综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必
要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金
需求，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不进行
资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
二、不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》的相关规定，公司已实施的股份回购金额视同现金分红。
公司最近三年累计已实施的股份回购金额为 449,465,696.10 元，公司以回购方式
实现了对投资者的权益回报。同时，充分考虑到公司目前处于高速发展期和资产
投入期，资金量需求大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续
发展和资金需求，2025 年度公司拟不进行利润分配。
公司 2025 年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、
项目建设、设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》
等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，
保障公司的可持续发展和资金需求。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审
议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案四：关于 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
《格科微有限公司 2025 年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第二
十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案五：关于聘请公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年度作为公司的财务
审计机构及内控审计机构，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情
况和财务状况，双方合作良好，公司拟续聘其作为公司 2026 年度财务审计机构
及内控审计机构。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
限公司关于续聘 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案六：关于 2026 年度申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司实际情况，为满足公司日常经营和业务发展的资金需求，现就公司
为满足公司（包括格科微有限公司及其直接或间接持股的境内外全资、控股
子公司，下同）经营发展的资金需求，2026 年度公司预计拟向相关银行及非银行
金融机构、企业等申请不超过人民币 270 亿元的综合授信额度。授信额度所涉业
务包括但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、经营租赁、融资租赁、
银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。授信具体业
务品种、额度和期限，授权公司管理层根据实际情况与融资交易相关方协商确定，
以各方签署的协议及法律文件的约定为准。
以上综合授信融资额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额在总
授信额度内，以公司与融资交易相关方实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司的实际需求予以最终确定。本次申请综合授信额度使用期限自 2025 年
年度股东会审议通过本议案之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东会授权公司董
事赵立新先生、曹维女士（前二者任一均称为“授权董事”）或授权董事指定人士
代表公司签署上述融资相关的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、
协议、承诺等文件），并采取其认为必要的行动，以使上述文件生效，并由授权
董事向债权人或相关方确认公司授信额度的使用情况及剩余额度情况。上述授权
自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审
议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案七：关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为满足格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）及子公司日常经营和业务发展的
实际需要，公司及子公司 2026 年度对外担保额度预计如下：
一、 担保情况概述
(一)公司及子公司对外担保额度预计
为满足公司及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，
下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证业务顺利开展，公司及子公司预计
之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担
保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限
于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项
下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自 2025 年年度股东会审议通过本
议案之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金
额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具
体担保预计如下：
单位：亿元人民币
担保
担保单位 被担保单位
额度
格科微电子（上海）有限公司 115
格科半导体（上海）有限公司 55
格科微有限公司 格科微电子（香港）有限公司 20
格科微电子（浙江）有限公司 10
格科集成电路（上海）有限公司 3
格科微电子（浙江）有限公司 格科微电子（上海）有限公司 17
格科微电子（上海）有限公司 15
格科微电子（香港）有限公司
格科微电子（浙江）有限公司 5
格科微电子（浙江）有限公司 25
格科微电子（上海）有限公司
格科半导体（上海）有限公司 5
合计 270
注：上表是基于 2026 年度（指 2025 年年度股东会审议通过本议案之日起至 2026
年年度股东会召开之日止）公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际
需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基
础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，
也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据
实际情况进行调整。
除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品
销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业
务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应
商/交易方的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司
担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外
的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、
连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保
债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此
类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自 2025 年年度股东会审议通过本议
案之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
(二)授权事宜
提请股东会授权公司董事赵立新先生、曹维女士（前二者任一均称为“授权
董事”）或授权董事指定人士在股东会批准上述担保事项的前提下，全权办理与
上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担
保金额、向债权人及相关方确认公司及子公司对外担保额度的使用情况及剩余额
度情况、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保总额度内根据实际经
营情况在公司和子公司之间调剂担保额度。
二、 担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），
上述担保预计额度仅为公司及子公司拟于 2025 年年度股东会审议通过本议案之
日起至 2026 年年度股东会召开之日期间提供的担保额度。具体担保金额、担保
期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。
三、 担保原因及必要性
上述担保事项系为确保公司及子公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合
目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司及子公司整体生产经营的
实际需要，有助于满足日常资金使用及业务需求。被担保对象为合并报表范围内
的子公司，担保风险总体可控。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
限公司关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-013），现提
请公司股东会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案八：关于 2026 年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
一、开展外汇套期保值业务的必要性
格科微有限公司存在外币采购与销售，结算币种主要采用美元、欧元、日元
等。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动
的不确定性增强，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及
损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯
以盈利为目的的投机和套利交易。
本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关
会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。
二、本次拟开展的外汇套期保值业务概述
（一）主要涉及币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使
用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元、日元等。交易品种均为与基础业
务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、
外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等；交易对手方为具有衍生品交
易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构；为规避和防范
汇率、利率风险，公司将根据实际业务需要在境外开展衍生品交易，以加强金融
风险管理，满足公司稳健经营的需求。
（二）业务规模和资金来源
公司坚持中性汇率风险管理理念，将分步骤、分层次，主动管理汇率风险。
公司及子公司拟开展外汇套期保值单日最高合约价值不超过 1 亿美元（或其他等
值外币），单笔交易金额不得超过 3,000.00 万美元。在额度范围内，资金可循环
使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。本次外汇套期保值额度的使用期
限为自股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
（三）授权及期限
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，董事会提请股东会授权
管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项
由公司财务部负责组织实施。授权期限自股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
（四）流动性安排
公司开展外汇套期保值业务对应正常合理的生产经营背景，与收付款时间相
匹配，不会对公司的流动性造成影响。
（五）业务流程
根据公司《外汇套期保值业务管理制度》规定的流程进行套期保值业务。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投
机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对
公司的影响，但仍存在一定的风险：
或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定
的市场判断风险。
人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序
操作而造成一定风险。
能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。
四、风险控制措施
选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。
行外汇套期保值交易。
关人员的业务培训及职业道德，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交
流，建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间
向公司管理层报告，以立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险
分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。
值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于
限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-014），现提请公
司股东会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案九：关于董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会提出了董事 2026 年度薪酬方案，具体如下：
一、对独立董事，按每人每年人民币 30 万元的标准支付董事津贴。除独立
董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
二、对不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不单独发放董事
报酬。
三、对在公司担任高级管理人员职务的董事，公司不发放董事报酬，将依据
其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的高级管理人员职务
以及公司的薪酬管理制度发放高级管理人员薪酬，并提供公司各项福利待遇。
第二届董事会第二十次会议中，公司全体董事回避表决本议案，直接提交股
东会，现提请公司股东会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案十：关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司制定了《格科微有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容请见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
第二届董事会第二十次会议中，公司全体董事回避表决本议案，直接提交
股东会，现提请公司股东会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
议案十一：关于修订募集资金管理办法的议案
各位股东：
基于相关监管规范的更新情况，公司根据修订后的《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等规范性文件的规定，对《格科微有限公司募集资金管理办法》
进行了修订。具体内容请见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司募集资金管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审
议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
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