中国第一重型机械股份公司
二〇二六年六月
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
中国第一重型机械股份公司
会议时间：2026 年 6 月 9 日 14:00
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国
一重总部召开；网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系
统进行。
会议议程：
一、审议议案
机构的议案······················51
司续签《金融服务协议》并构成关联交易的议案······55
交易的议案······················61
司2026年金融业务情况预计的议案············75
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年度薪酬情况的报告··················77
制度·························80
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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议案一
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各位股东：
或公司）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
引，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神以及中央经济工
作会议精神，贯彻落实中央企业负责人会议部署要求，坚持稳中
求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，按照《公司法》
《证券法》等法律法规要求，规范、科学、高效地履行《公司章
程》所赋予的各项权利和职责，认真落实董事会“定战略、作决
策、防风险”的功能作用，推动公司实现平稳发展。现将 2025
年度董事会工作报告如下。
一、2025 年度董事会日常工作
报告期内，董事会严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关
法律法规要求，规范开展各项工作；持续强化信息披露管理，健
全完善内部控制制度体系，不断提升公司规范运作水平、公司治
理水平和信息披露透明度。
（一）董事会会议召开情况
董事会作为公司决策核心，始终坚持民主决策、科学决策原
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则，充分发挥各专门委员会专业优势，为公司重大事项决策提供
有力支持。2025 年度，公司共召开 12 次董事会会议，审议通过
关注公司经营管理、财务状况及重大事项，对提交董事会审议的
各项议案充分发表意见，深入研讨分析，为公司经营发展积极建
言献策；作出决策时充分兼顾中小股东利益与诉求，切实保证决
策科学合理。同时，公司积极推进信息公开透明，及时向股东和
社会公众披露重大事项，依法保障股东知情权和参与权，为推动
公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展提供了坚实保障。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
要议案。董事会严格遵循法定程序，科学统筹股东会议程安排与
议案审议工作，确保各项议案得到充分讨论与审慎表决。董事会
认真贯彻执行股东会各项决议，依法依规履行职责，持续提升公
司治理效能，切实维护上市公司整体利益及全体股东合法权益。
报告期内，严格按照《2025 年度投资计划》组织实施项目投资，
所有投资项目均依据相关投资管理制度履行了决策程序。经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月
-116.62 亿元。基于此，公司 2024 年度利润分配预案为：不分
配，不转增。严格按照《中华人民共和国公司法》及《上市公司
章程指引》相关要求，完成《公司章程》及配套制度修订工作，
按规定取消监事会设置，相关监督职责由董事会审计与风险委员
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会依法承接履行。同时，根据财政部、国务院国资委、证监会联
合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财
会〔2023〕4 号）有关审计服务年限规定，结合公司经营发展与
审计工作需要，经招标程序与综合评审，聘任众华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。2025 年度，各专门委员会严格
按照法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则，独立规
范履职、充分发挥专业决策支持作用。报告期内，公司共召开独
立董事专门会议 1 次、战略与投资委员会会议 4 次、审计与风险
委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议
产经营、财务状况及重大事项进展，对提交董事会审议的相关议
案进行充分研讨、专业把关，为董事会科学决策提供重要支撑。
在决策过程中，各专门委员会充分兼顾全体股东尤其是中小股东
合法权益，有效提升了公司决策的科学性、公正性与透明度，保
障公司生产经营及各项工作平稳、有序、高质量推进。
（四）独立董事履职情况
理办法》《公司章程》及《独立董事工作规则》等相关规定，本
着对公司和全体股东高度负责的态度，勤勉尽责、忠实履职。独
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立董事积极出席董事会及股东会会议，认真审议各项议案，客观
发表独立意见。同时，主动深入行业先进企业、风电项目基地及
公司生产现场开展投资项目调研，全面掌握公司生产经营、内部
控制建设以及董事会、股东会决议执行情况。独立董事充分发挥
专业优势，对相关事项审慎研判、独立把关，作出独立、客观、
公正的判断，切实维护公司及中小股东合法权益。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
市规则》、公司《信息披露管理制度》等相关规定，切实履行信
息披露义务。全年共披露各类公告及相关文件 61 份，客观、及
时反映公司经营管理中的重要事项；认真研究并组织回复监管问
询，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，
公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员，在定期
报告等信息敏感期间严格履行保密义务，未发生内幕信息知情人
员违规买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的情况。公司董事
会高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、上证 e 互动
平台、投资者热线及企业邮箱等多种渠道与投资者保持常态化沟
通，认真听取投资者意见与建议，切实维护投资者合法权益。下
一步，公司将持续优化投资者关系管理工作，进一步畅通信息沟
通渠道，为投资者提供更加高效、全面的信息服务，不断巩固与
投资者之间长期稳定的良好关系，树立公司在资本市场的良好形
象。
二、2025 年度重点工作完成情况
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（一）统揽全局定战略，有效发挥引领作用
公司董事会始终锚定国家发展大局，聚焦装备制造主责主业，
围绕发挥“三个作用”，扎实推进公司长远发展战略落地，全力
当好中国式现代化建设的主力军。一是科学谋划发展战略。紧扣
党的二十届四中全会“建设现代化产业体系、发展新质生产力”
部署，组织召开“十五五”规划战略务虚会，系统总结评估“十
四五”发展成效，结合公司实际务实推进规划编制。聚焦产业升
级、技术攻关等重点难点问题，系统谋划未来五年发展蓝图，推
动在关键领域取得实质性突破，为公司高质量长远发展筑牢战略
根基。二是聚力强化重大装备升级。公司董事会紧扣高质量发展
要求，引导企业坚守装备制造主责主业，将发展着力点聚焦于资
产质量提升、运营效率优化和核心竞争力增强上，强化科技思维
与产业导向，审议通过了《超大型锻件近净成形产线建设项目方
案》《铸造数智化生产线建设项目方案》等议案，以核心产线升
级为抓手指导企业推动科技创新与产业创新深度融合，加快建设
自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化生产体系。三是统筹优
化资源布局。充分发挥战略与投资委员会专业决策作用，全年召
开 4 次董事会战略与投资委员会会议，聚焦新质生产力培育、主
业升级与绿色转型关键方向，审议通过《一重上电龙江锐风新能
源有限公司股权转让挂牌正式披露的议案》《一重上电设立龙江
益风新能源有限公司投资建设龙江三期 15 万千瓦风电项目的议
案》等重要议题，以科学决策推动内部资源深度整合与发展布局
优化升级，有效引导优质资源向优势领域、关键环节集中。
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（二）科学审慎作决策，务实推动高质量发展
公司董事会紧扣“科学决策、民主决策、依法决策”核心原
则，深度融合各位董事的多元专业经验与互补能力结构，凝聚全
体董事专业智慧与实践经验，以“谋定后动、务实求真、群策群
力、协同赋能”为导向，严格遵循《公司法》及《公司章程》规
定的决策程序，以规范高效的治理效能引领公司稳健发展。一是
筑牢科学民主决策根基。2025 年，公司董事会规范高效履职，
审议涵盖战略规划、投资布局、公司治理、改革发展、财务管控、
风险防控等关键领域的各类议案，实现重大经营管理事项决策全
覆盖。全体董事坚守独立履职原则，充分发挥专业优势，对各项
议案深入研讨，充分发表审议意见。严格落实“会前充分沟通、
会上高效议事”工作机制，支持独立董事提前介入重大项目、复
杂事项，全年累计召开独立董事沟通会 6 次，围绕 38 项重大议
题组织独立董事与经理层充分研讨、凝聚共识，切实提升董事会
决策质量与落地效能。二是充分释放专门委员会效能。坚持决策
前专业审议原则，对属于专门委员会职责范围的事项，在董事会
决策前召开专题会议研究。全年累计召开专门委员会会议 13 次
（含独立董事专门会议 1 次），审议议案 24 项，聚焦战略规划、
风险防控、内控优化、薪酬激励等关键领域，切实发挥专业咨询
支撑作用，为董事会科学审慎决策筑牢专业支撑防线。
（三）管控并举防风险，有力统筹发展和安全
公司董事会在运行过程中，始终坚持风险防控与战略拓展同
步推进，统筹发展与安全，聚焦投资建设、财务管控、合规经营
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等关键领域，健全风险防控体系，完善内控合规机制，强化全流
程管控，精准识别、动态研判、系统化解各类风险隐患，牢牢守
住不发生重大风险的底线。一是持续完善风险防控体系建设。公
司董事会审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于一重集团
财务有限公司风险持续评估报告的议案》等风险类议案，独立董
事结合实践经验积极建言献策，重点建议公司严格依据新《公司
法》要求，稳步推进审计与风险委员会承接监事会职能的衔接工
作，确保职责平稳过渡、工作无缝衔接。二是夯实运营管控基础。
公司董事会始终锚定年度经营目标，强化全流程运营管控，加强
市场形势研判分析，指导经理层科学应对风险挑战、有效破解发
展难题。建议经理层聚焦生效订单履约、“两金”压降、降本节
支、科技创新及深化改革等重点工作，精准施策、狠抓落实，全
力以赴确保年度经营目标完成。三是突出防范化解风险。公司董
事会严格规范重大项目投资决策与管控，坚持战略引领、聚焦主
责主业，引导投资向关键领域集聚，主动退出非主业业务，推动
传统产业转型升级、新兴产业发展壮大、未来产业前瞻培育，促
进战略与经营目标深度协同，引领企业作出强化核心功能、提升
核心竞争力、更好发挥“三个作用”的战略决策。在审议重点投
资项目时，董事会深入调研论证，细致研判项目可行性与风险可
控性，要求投资资金向核心主业倾斜，强化投资计划全流程管理，
做深做细项目前期分析，严格依法合规决策，切实防范投资风险，
积极融入数字化、智能化新技术，为企业高质量可持续发展提供
坚实支撑。
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（四）完善公司治理体系，全面提升董事会建设质量
公司董事会严格贯彻落实“两个一以贯之”要求，持续健全
完善治理制度体系，不断提升公司治理效能与董事会规范运作水
平。一是持续优化董事会运行机制。严格执行年度会议计划，按
照董事会及各专门委员会 2025 年定期会议安排，独立董事勤勉
尽责、深入调研，及时掌握公司生产经营实际情况。会前常态化
召开沟通会议，保障独立董事与经理层就重大决策事项充分交流
研讨，夯实科学决策基础，持续提升决策质效。二是注重强化独
立董事履职支撑。坚持定期开展现场调研工作，独立董事围绕改
革发展大局，深入了解企业情况，全面掌握企业运营与决策信息，
有效督导经营发展。提高服务保障水平，增强独立董事履职保障
工作力量，明确分管领导、支持部门、责任人、专责人员以及工
作职责。完善独立董事“企情问询”机制，严格落实 5 个工作日
反馈要求，充分保障问询权，推动独立董事发挥专业优势指导实
践。优化信息报送机制，依托信息系统强化履职信息支撑，为独
立董事高效履职提供坚实保障。
（五）积极践行使命担当，着力推动重点领域各项工作
公司董事会深入贯彻落实国家高端装备制造业创新驱动发
展战略要求，有效推动重点领域工作取得积极成效。一是市场开
拓取得进展。成功签订国内首套高牌号涟钢1450mm硅钢冷轧机、
中核华龙一号2.0首台反应堆压力容器、哈密煤液化反应器等重
要合同。二是重点项目有序推进。扎拉冲击式水电机组转轮、世
界最大中沙古雷乙烯项目EO反应器、中铝东轻油压机等重大项目
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完工发运。龙江二期风电项目提前并网发电。三是科技创新取得
新成果。成功研制620℃超超临界汽轮机FB2转子锻件，在超超临
界火电核心部件领域实现重大突破。成功研制世界第一条3800mm
高架中厚板生产线，整体工艺装备技术达到世界先进水平。世界
最大规格圆坯垂直铸机热试成功，材料生产工艺实现新的突破。
先后攻克热连轧精轧机工作辊冷却和导卫系统等38项关键技术，
开发出高温氦氙堆用GH3230镍基合金锻件等8项新产品。四是转
型基础有力夯实。先后完成大压机等重大技改项目决策工作。同
步开展对外合作，积极承接高附加值产品订单。
一年来，公司改革发展和董事会建设虽取得了一定成绩，但
仍存在差距与短板，主要表现在以下方面：受历史条件与资源禀
赋制约，公司战略选择空间受限。对标“建设现代化产业体系、
发展新质生产力”的核心要求，战略规划的前瞻性、系统性需进
一步强化；在主业布局优化方面，产业协同效应需进一步强化；
在推进高端化、智能化、绿色化转型进程中，转型实效需进一步
强化；董事会自身建设仍需持续加强等等。上述问题需要在后续
工作中积极解决。
三、2026年度董事会重点工作
行动统一到习近平总书记重要讲话精神上来，统一到党中央关于
形势的科学判断和今年经济工作的决策部署上来，深入贯彻落实
党中央、国务院决策部署，认真落实国务院国资委工作要求，着
力建设科学、理性、高效董事会，重点抓好以下五方面工作：
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一是统筹谋划，强化战略管理。高标准完成公司“十五五”
总体规划编制工作，构建层次清晰、衔接紧密的规划体系。狠抓
规划宣贯与落实，在全公司开展规划解读，纳入绩效考核，形成
“规划-计划-预算-考核”联动机制。加快推进数字化建设落地
实施，强化过程监督评估与动态调整，建立规划执行跟踪监测机
制，同步开展重大项目投资后评价，切实提升投资效益，确保战
略意图一贯到底、有效落实，为企业高质量发展提供坚实指引。
二是优化治理，提升决策效能。构建科学规范的决策与授权
放权体系，研究制定公司及各层级企业“三重一大”决策事项权
责清单。经理层切实加强议案质量审核把关，党委会严格按照“四
个是否”要求开展实质性把关，董事会充分深入研讨、广泛集思
广益，实现科学理性决策。股东会依法行使权力，依规审议决议、
强化监督保障，维护全体股东合法权益，保障公司治理规范高效
运行。密切关注企业经济运行情况，强化动态研判分析，持续提
升企业运营质量与综合效益。
三是筑牢防线，强化风险管控。树牢底线思维，以安全固发
展、以发展强安全。指导经理层健全风险防控体系与长效机制，
推进风险防控与监督协同联动，加快构建覆盖全级次、贯穿全流
程的法治、合规、内控、风险一体化数智监管平台，对公司本级
及子企业关键业务、重大资金与风险开展实时、精准的穿透式监
控与预警，确保底数清、管控实、防得住。强化内控体系有效性
与监督评价，推动风险靠前识别、闭环处置，持续提升公司抗风
险能力。
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四是精准监督，压实履职责任。聚焦公司贯彻党中央、国务
院决策部署、经理层执行董事会决议、重大项目评价、重大事项
报告机制等重点领域，加大监督力度，切实发挥董事会监督作用。
强化独立监督与专业赋能，提升决策科学性，推动企业规范治理，
切实保障国有资产保值增值。依托董事会专门委员会，充分发挥
关键领域指导监督作用。
五是强基赋能，夯实履职基础。推动建设更加科学、理性、
高效的董事会，健全制度、配强队伍、规范运行，全面提升董事
会建设质量和治理能力，赋能治理实践。常态化参与专业培训与
行业交流，紧扣产业趋势与企业实际深耕细研，持续提升履职素
养。聚焦重大决策落地、风险防控等关键领域，精准建言献策、
强化监督问效，全面彰显董事会战略引领与风险管控核心作用。
积极对标行业优秀企业，学习先进治理经验与创新模式，动态研
判市场变化与政策动态。深化一线调研实效，聚焦子企业生产经
营、项目推进、风险防控等核心场景，精准掌握子企业发展堵点、
管理难点与潜在风险，为科学决策、精准履职提供坚实一手依据。
志为核心的党中央周围，全面贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，继续严格
执行上市公司规范运作各项法规要求，从维护全体股东的利益出
发，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥定战略、作决策、防风险作
用，团结一心、全力拼搏，全面完成年度各项目标任务，确保“十
五五”开好局、起好步，为建设制造强国、推动东北全面振兴贡
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献智慧和力量，以更好的业绩回报广大投资者！
四、会议决策事项需履行的程序
本议案已经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，现
提请公司股东会审议。
附件：1.独立董事述职报告--朱元巢
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附件 1
中国第一重型机械股份公司独立董事
（朱元巢）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关
规定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025
年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱元巢，男，汉族，安徽巢湖人，1956 年 11 月出生，1975
年 2 月参加工作，1989 年 1 月加入中国共产党，合肥工业大学
电气工程系毕业，学士学位，中央党校经济管理研究生学历，研
究员级高级工程师，曾任中国东方电气集团有限公司副总经理、
党组成员，股份公司董事，现任中国第一重型机械股份公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
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等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。2025年度，公司召开董事会会议12次，本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董
事会议案46项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的
各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发
表意见。2025年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行
了独立董事的职责。
参加股东会
参加董事会情况
情况
独董姓名 本年应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
加董事会 方式参
席次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
次数 加次数
朱元巢 12 12 0 0 0 否 6
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（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独
立董事专门会议 1 次。本人对《中国第一重型机械股份公司关于
公司关于与一重集团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的
议案》进行了审核，对各项议案均投赞成票，切实履行了独立董
事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
本人在公司担任提名委员会主任委员，战略与投资委员会、
薪酬与考核委员会、审计与风险委员会委员。报告期内，公司共
召开战略与投资委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次、审计与风
险委员会 6 次、提名委员会 1 次，本人均亲自出席。按照公司董
事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，履
行相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
本人作为战略与投资委员会委员，对公司未来发展和投资计
划提出合理建议，根据公司战略发展规划，对公司报告期内重大
投资项目进行了科学论证和审议，并发表建设性意见。对公司拟
投资的项目，从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、项
目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意见；作为薪酬与考
核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，与公司经理层
保持充分沟通，根据其具体管理职务或岗位，认为公司董事、高
级管理人员的薪酬情况合理；作为审计与风险委员会委员，认真
履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行
认真审阅，掌握 2025 年度审计工作安排及审计工作进展情况，
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充分发挥审计与风险委员会的专业职能和监督作用。
本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成
票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人切实履行定期报告工作职责，与董事会审计
与风险委员会全体委员一起，听取了关于年度外部审计工作安排，
与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键
审计内容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报
告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司
进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。深度参与重
大议题沟通会，赴宁夏共享及风电项目等地开展项目调研，围绕
战略规划、投资管控等提出专业建议，在产线升级、项目风险防
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控等关键决策中积极建言，为董事会科学、理性、高效决策提供
有力支撑。通过现场交流、电话视频等多种沟通方式与公司经理
层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务
情况和股东会、董事会决议执行情况，全面深入地了解公司整体
经营发展现状，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本
人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代
表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营
情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有
与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并
获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会
议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的
工作条件和人员支持，积极有效地配合本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。
对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专
门委员会建言献策，对提升公司董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2025 年度预计日
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常关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集
团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的议案》，公司关联
交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经
董事会审议并报股东会审议通过后执行。对于公司 2025 年度发
生的关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》等相关
规定，对公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中
小股东利益作出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意
见。本人认为，公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，属于
公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、
公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影
响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董
事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点
关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实
履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分
析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配
合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披
露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范
体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立
了符合公司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、
整章建制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价
工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司
内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4
号）有关审计服务年限规定，结合公司经营发展与审计工作需要，
经招标程序与综合评审，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负
责公司财务报告审计和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机
构进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，并同意聘请
该所为公司专项审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议
案》。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审查，
公司董事会同意提名张文平同志为公司第四届董事会非独立董
事候选人。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开了 2025 年第三次临时股东会，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于推荐公司第四届
董事会非独立董事候选人的议案》，选举张文平为公司第四届董
事会非独立董事，任期自本次会议通过之日起计算至本届董事会
任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人与股东会选举表决程序合法
规范。经提名委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建
议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职
条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益
的情况。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员薪酬情况进行了
认真审阅，认为公司薪酬方案依据公司所处行业、市场薪酬水平，
结合公司实际经营状况制定，决策程序合法合规、规范有效，符
合公司实际发展需要；董事及高级管理人员薪酬标准合理，符合
行业及地区薪酬水平，薪酬考核与发放严格按照《公司章程》及
公司薪酬与考核管理制度等相关规定执行。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事及高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，
同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公
司股东的合法权益。
的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
特此报告。
中国第一重型机械股份公司独立董事：朱元巢
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
附件 2
中国第一重型机械股份公司独立董事
（杜 兵）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关
规定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025
年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜兵，男，汉族，山西平遥人，1962 年 12 月出生，1983
年 3 月参加工作，1998 年 7 月加入中国共产党，哈尔滨理工大
学材料科学与工程专业，研究生学历，博士学位，研究员，曾任
中国机械科学研究总院集团有限公司总工程师、科技发展部部长、
军工与科技专项办公室主任，现任中国机械科学研究总院集团有
限公司首席科学家，中国第一重型机械股份公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。2025年度，公司召开董事会会议12次，本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董
事会议案46项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的
各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发
表意见。2025年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行
了独立董事的职责。
参加股东会
参加董事会情况
情况
独董姓名 本年应参 以通讯 是否连续两次
亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 议
杜 兵 12 12 0 0 0 否 3
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（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独
立董事专门会议 1 次。本人对《中国第一重型机械股份公司关于
公司关于与一重集团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的
议案》进行了审核，对各项议案均投赞成票，切实履行了独立董
事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
本人在公司担任薪酬与考核委员会主任委员，战略与投资委
员会、审计与风险委员会、提名委员会委员。报告期内，公司共
召开战略与投资委员会 4 次，审计与风险委员会 6 次，薪酬与考
核委员会 1 次、提名委员会 1 次，本人均亲自出席。按照公司董
事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，履
行相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
本人作为薪酬与考核委员会主任，对公司薪酬政策与方案进
行研究，与公司经理层保持充分沟通，根据其具体管理职务或岗
位，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况合理；作为战略与
投资委员会委员，对公司未来发展和投资计划提出合理建议，根
据公司战略发展规划，对公司报告期内重大投资项目进行了科学
论证和审议，并发表建设性意见。对公司拟投资的项目，从国家
政策、项目发展前景、项目的实施条件、项目的潜在风险等方面
进行充分论证，并发表意见；作为审计与风险委员会委员，认真
履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行
认真审阅，掌握 2025 年度审计工作安排及审计工作进展情况，
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充分发挥审计与风险委员会的专业职能和监督作用。
本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成
票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人切实履行定期报告工作职责，与董事会审计
与风险委员会全体委员一起，听取了关于年度外部审计工作安排，
与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键
审计内容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报
告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司
进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。深度参与重
大议题沟通会，赴宁夏共享等地开展项目调研，围绕战略规划、
投资管控等提出专业建议，在产线升级、项目风险防控等关键决
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策中积极建言，为董事会科学、理性、高效决策提供有力支撑。
通过现场交流、电话视频等多种沟通方式与公司经理层保持密切
沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和股东
会、董事会决议执行情况，全面深入地了解公司整体经营发展现
状，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本
人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代
表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营
情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有
与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并
获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会
议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的
工作条件和人员支持，积极有效地配合本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。
对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专
门委员会建言献策，对提升公司董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2025 年度预计日
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
常关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集
团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的议案》，公司关联
交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经
董事会审议并报股东会审议通过后执行。对于公司 2025 年度发
生的关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》等相关
规定，对公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中
小股东利益作出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意
见。本人认为，公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，属于
公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、
公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影
响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董
事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点
关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实
履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分
析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配
合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披
露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范
体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立
了符合公司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、
整章建制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价
工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司
内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4
号）有关审计服务年限规定，结合公司经营发展与审计工作需要，
经招标程序与综合评审，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负
责公司财务报告审计和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机
构进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，并同意聘请
该所为公司专项审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议
案》。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审查，
公司董事会同意提名张文平同志为公司第四届董事会非独立董
事候选人。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开了 2025 年第三次临时股东会，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于推荐公司第四届
董事会非独立董事候选人的议案》，选举张文平为公司第四届董
事会非独立董事，任期自本次会议通过之日起计算至本届董事会
任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人与股东会选举表决程序合法
规范。经提名委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建
议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职
条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益
的情况。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员薪酬情况进行了
认真审阅，认为公司薪酬方案依据公司所处行业、市场薪酬水平，
结合公司实际经营状况制定，决策程序合法合规、规范有效，符
合公司实际发展需要；董事及高级管理人员薪酬标准合理，符合
行业及地区薪酬水平，薪酬考核与发放严格按照《公司章程》及
公司薪酬与考核管理制度等相关规定执行。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，
同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公
司股东的合法权益。
的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
特此报告。
中国第一重型机械股份公司独立董事：杜 兵
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
附件 3
中国第一重型机械股份公司独立董事
（张建平）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关
规定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025
年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张建平，男，汉族，浙江瑞安人，1966 年 3 月出生，1991
年 7 月参加工作，1984 年 12 月加入中国共产党，对外经济贸易
大学国际商学院国际经济与贸易专业，研究生学历，博士学位，
教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，资
本市场与投融资研究中心主任，中国第一重型机械股份公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。2025年度，公司召开董事会会议12次，本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董
事会议案46项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的
各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发
表意见。2025年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行
了独立董事的职责。
参加股东会
参加董事会情况
情况
独董姓名 本年应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
加董事会 方式参
席次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
次数 加次数
张建平 12 12 0 0 0 否 3
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独
立董事专门会议 1 次。本人对《中国第一重型机械股份公司关于
公司关于与一重集团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的
议案》进行了审核，对各项议案均投赞成票，切实履行了独立董
事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
本人在公司担任审计与风险委员会主任委员，战略与投资委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共
召开战略与投资委员会 4 次，审计与风险委员会 6 次，薪酬与考
核委员会 1 次、提名委员会 1 次，本人均亲自出席。按照公司董
事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，履
行相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
本人作为审计与风险委员会主任，严格按照《董事会审计与
风险委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计与风险委
员会会议及相关工作，通过听取内部审计工作计划的汇报，指导
和监督内部审计工作落实，在年度审计过程中，向公司经理层了
解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，对年度报告中的财
务信息、内部审计等资料进行审核，就相关问题进行询问并提出
合理建议，并督促会计师事务所按照已制定的年度审计安排认真
审计、及时提交审计报告。作为战略与投资委员会委员，对公司
未来发展和投资计划提出合理建议，根据公司战略发展规划，对
公司报告期内重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表建设
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
性意见。对公司拟投资的项目，从国家政策、项目发展前景、项
目的实施条件、项目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意
见；作为薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研
究，与公司经理层保持了充分沟通，根据其具体管理职务或岗位，
认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况合理。
本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成
票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人切实履行定期报告工作职责，与董事会审计
与风险委员会全体委员一起，听取了关于年度外部审计工作安排，
与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键
审计内容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报
告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司
进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。深度参与重
大议题沟通会，围绕战略规划、投资管控等提出专业建议，在产
线升级、项目风险防控等关键决策中积极建言，为董事会科学、
理性、高效决策提供有力支撑。通过现场交流、电话视频等多种
沟通方式与公司经理层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及
规范运作情况、财务情况和股东会、董事会决议执行情况，全面
深入地了解公司整体经营发展现状，运用专业知识和企业管理经
验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监
督和指导的作用。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本
人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代
表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营
情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有
与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并
获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会
议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的
工作条件和人员支持，积极有效地配合本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。
对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
门委员会建言献策，对提升公司董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2025 年度预计日
常关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集
团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的议案》，公司关联
交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经
董事会审议并报股东会审议通过后执行。对于公司 2025 年度发
生的关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》等相关
规定，对公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中
小股东利益作出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意
见。本人认为，公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，属于
公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、
公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影
响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董
事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点
关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
制评价报告
报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实
履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项
目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分
析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配
合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披
露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范
体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立
了符合公司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、
整章建制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价
工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司
内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4
号）有关审计服务年限规定，结合公司经营发展与审计工作需要，
经招标程序与综合评审，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负
责公司财务报告审计和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
构进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，并同意聘请
该所为公司专项审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议
案》。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审查，
公司董事会同意提名张文平同志为公司第四届董事会非独立董
事候选人。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开了 2025 年第三次临时股东会，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于推荐公司第四届
董事会非独立董事候选人的议案》，选举张文平为公司第四届董
事会非独立董事，任期自本次会议通过之日起计算至本届董事会
任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人与股东会选举表决程序合法
规范。经提名委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建
议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职
条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益
的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员薪酬情况进行了
认真审阅，认为公司薪酬方案依据公司所处行业、市场薪酬水平，
结合公司实际经营状况制定，决策程序合法合规、规范有效，符
合公司实际发展需要；董事及高级管理人员薪酬标准合理，符合
行业及地区薪酬水平，薪酬考核与发放严格按照《公司章程》及
公司薪酬与考核管理制度等相关规定执行。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事及高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，
同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公
司股东的合法权益。
的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
特此报告。
中国第一重型机械股份公司独立董事：张建平
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
议案二
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司
合并口径归属于母公司净利润-3.11 亿元。截至 2025 年 12 月 31
日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利润
-119.74 亿元。公司 2025 年度利润分配预案为：不分配，不转
增。
本议案已经公司第四届董事会审计与风险委员会第三十二
次会议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
议案三
中国第一重型机械股份公司
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度
报告披露工作的通知》等相关规定，中国第一重型机械股份公司
（以下简称中国一重或公司）编制了《中国第一重型机械股份公
司 2025 年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计与风险委员会第三十二
次会议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
附件：《中国第一重型机械股份公司 2025 年年度报告摘要》
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
附件
公司代码：601106 公司简称：中国一重
中国第一重型机械股份公司
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
第一节 重要提示
划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
不分配、不转增
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
√适用 □不适用
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-106.15 亿元。因本年度公
司存在未弥补亏损，不进行现金分红。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中国一重 601106 中国一重
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡恩国 刘远
黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基
联系地址
石办事处厂前路9号 区红宝石办事处厂前路9号
电话 0452--6810123 0452--6805591
传真 0452--6810111 0452--6810777
电子信箱 Hu.eg@chfi.com liu.yuan@cfhi.com
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
报告期内，我国重型机械行业认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总
基调，顶压前行，着力推动行业向新向优发展。面对外部环境急剧变化、内部风险挑战增多的复
杂形势，行业展现了较强的韧性与活力。
增速分别低于全国工业和机械工业 3.9 和 8.8 个百分点。实现利润总额 698 亿元，同比下降 2.7%，
增速分别低于全国工业和机械工业 3.3 和 8.6 个百分点。
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；燃气经营；建设工程设
计。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；金属制品修理；新能源原
动设备制造；发电机及发电机组制造；常用有色金属冶炼；非金属废料和碎屑加工处理；金属表
面处理及热处理加工；金属切削加工服务；金属材料销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；
对外承包工程；货物进出口；风力发电技术服务；潜水救捞装备制造；信息系统集成服务；雷达
及配套设备制造；金属加工机械制造；集装箱制造；金属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制
品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 39,094,323,612.67 39,974,084,681.58 -2.20 39,994,692,084.59
归属于上市公
司股东的净资 5,160,863,543.80 5,350,128,317.17 -3.54 9,008,667,546.89
产
营业收入 9,817,203,620.49 16,617,397,232.44 -40.92 17,167,484,291.53
利润总额 123,984,054.59 -3,830,021,765.89 不适用 -2,694,811,187.85
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公
司股东的净利 -311,036,920.92 -3,735,864,079.52 不适用 -2,707,529,747.95
润
归属于上市公
司股东的扣除
-600,634,943.57 -3,762,140,398.43 不适用 -2,836,084,614.49
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 1,561,669,690.69 473,217,419.00 230.01 143,390,015.81
额
加权平均净资 增加46.3299
-5.9877 -52.3176 -26.129
产收益率（%） 个百分点
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
基本每股收益
-0.0454 -0.5448 不适用 -0.3948
（元／股）
稀释每股收益
-0.0454 -0.5448 不适用 -0.3948
（元／股）
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,251,339,710.44 2,430,023,432.72 1,848,911,920.34 3,286,928,556.99
归属于上市公司股东
-83,147,049.90 -22,495,748.96 27,043,330.67 -232,437,452.73
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -165,819,455.36 -46,671,679.00 19,366,631.81 -407,510,441.02
后的净利润
经营活动产生的现金
-77,367,518.71 -344,366,847.77 490,578,128.27 1,492,825,928.90
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 256,660
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 324,609
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有 质押、标记或冻结情
有限 况
股东名称 比例 售条 股 股东
报告期内增减 期末持股数量
（全称） (%) 件的 份 性质
数量
股份 状
数量 态
中国一重集团有 质 国有
-274,311,317 4,106,252,571 59.88 0 1,300,000,000
限公司 押 法人
国新投资有限公 未 国有
司 知 法人
中国农业银行股
份有限公司－中 未
证 500 交易型开 知
放式指数证券投
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资基金
香港中央结算有 未
-2,104,195 45,461,342 0.66 0 0 未知
限公司 知
未
薛卓丹 0 26,718,901 0.39 0 0 未知
知
未
徐开东 24,992,100 24,992,100 0.36 0 0 未知
知
未
林富英 138,500 20,821,605 0.30 0 0 未知
知
未
杨春芳 -124,200 17,097,900 0.25 0 0 未知
知
未
徐小蓉 14,973,785 14,973,785 0.22 0 0 未知
知
未
欧银屏 0 14,000,000 0.20 0 0 未知
知
上述股东关联关系或一致行动的说 公司控股股东中国一重集团有限公司与其余 9 名股东之间不存
明 在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数
无
量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
□适用 √不适用
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
亿元，同比增加 34.25 亿元。截至 2025 年末，公司总资产 390.94 亿元，同比下降 2.2%；净资产
止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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议案四
中国第一重型机械股份公司关于
聘请 2026 年度外部审计机构的议案
各位股东：
根据公司上市地监管机构的监管要求及《公司章程》的相关
规定，公司须聘请符合条件的会计师事务所作为公司年度审计机
构。
根据《财政部 国资委关于会计师事务所承担中央企业财务
决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）的要求，年
度审计主审所应属于国资委排名前 20 位的，且完成特殊普通合
伙转制的大型会计师事务所，经申请核准，连续审计年限最长为
众华）是第 1 年负责对公司年度财务决算进行审计，在审计年限
上具备担任主审所的资格。
建议继续聘任众华为公司 2026 年度外部审计机构，负责公
司财务报告审计和内部控制审计。众华基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
所证券期货相关业务许可证，是国内第一批获批证券业资格的会
计师事务所。多年耕耘于国内外资本市场，为几十家公司提供了
上市相关的会计、审计服务。已帮助近百家境内外公司进行股份
制改制并挂牌上市，涉及制造、运输、IT、金融、零售、服务等
多个行业。
所执业资格（证书编号：31000003），是全国首批取得国家批准
具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会
计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务
安全保密条件备案资格。
务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
（二）人员信息
首席合伙人：陆士敏。2025 年末合伙人人数为 76 人，注册
会计师共 343 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 189 人。
（三）业务规模
众华 2025 年经审计的业务收入总额 52,237.70 万元，审计
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
业务收入为人民币 43,209.33 万元，证券业务收入为人民币
众华 2025 年度上市公司审计客户数量 83 家，行业主要分布
在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产
业等。
（四）投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华购买的职业保险累计赔偿限
额为人民币 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任，符合相关法律法规的规定。
（五）诚信记录
众华最近三年受到行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律
监管措施 5 次，未受到刑事处罚和纪律处分。34 名从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 16 次，自律
监管措施 5 次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：周景林，2020 年成为中国注册会计师，并从
事上市公司审计工作，2025 年起开始在众华执业。
签字注册会计师：陆友毅，1997 年成为中国注册会计师，
并从事上市公司审计工作，2011 年起开始在众华执业。
质量控制复核人：何亮亮，2014 年成为中国注册会计师，
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人周景林、签字注册会计师陆友毅、项目质量控制
复核人何亮亮近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施
和自律处分。未发现众华及项目合伙人周景林、签字注册会计师
陆友毅、项目质量控制复核人何亮亮存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费比率以及投入
的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
收费情况 2025年（万元） 2026年（万元） 增减（%）
财务报表审计 140 140 0
财务报告内部控制审计 45 45 0
四、会议决策事项需履行的程序
本议案已经公司第四届董事会审计与风险委员会第三十二
次会议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
议案五
中国第一重型机械股份公司关于与一重集团
财务有限公司续签<金融服务协议>并
构成关联交易的议案
各位股东：
中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）拟
与公司控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）控
股的一重集团财务有限公司（以下简称财务公司）续签《金融服
务协议》，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司
与关联方开展金融业务构成关联交易。现将相关关联交易有关情
况汇报如下。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用
成本，经 2024 年年度股东大会批准，公司与财务公司签订了为
期两年的《金融服务协议》，由财务公司提供存款服务、综合授
信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公
司拟与财务公司续签两年《金融服务协议》。由于财务公司为公
司控股股东一重集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
名称：一重集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王越
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91230109MA1CDH453H
金融许可证编码：L0280H223010001
住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成
员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位
委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；国家金融监督管理总局
批准的其他业务。
成立日期：2020 年 12 月 23 日
一重集团财务有限公司经营活动正常，具备履约能力，不属
于失信被执行人。
（二）关联关系
由于财务公司为中国一重控股股东一重集团的控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为
中国一重关联方。
（三）一重集团财务有限公司财务情况
截至 2025 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 776,072.77 万
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
元，所有者权益 105,714.05 万元，吸收成员单位存款本外币合
计 667,482.09 万元。2025 年度实现营业收入 17,258.26 万元，
利润总额 88.40 万元，净利润 563.48 万元。
三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容
（一）定价原则
则进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相
关法律和监管机构规定。
同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
（1）中国一重在财务公司的存款利率参照不低于中国人民
银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内合作金融机
构向中国一重提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于
财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以
较高者为准。
（2）资金存放类预计交易额：每日余额不超过本外币 100
亿元。
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按
照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
全力支持中国一重业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向中国一重提供的贷款利率由双方按照中国
人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高
于国内其他合作金融机构向中国一重提供的同期同档次贷款之
利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向中国一重
提供综合授信额度不超过本外币 80 亿元。用途包括但不限于贷
款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
（1）财务公司根据中国一重指令协助中国一重实现交易款
项的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为中国一重提供上述结算服务，结算费用由
双方约定，并不高于国内其他合作金融机构向中国一重提供的同
类服务费标准。
（1）财务公司在国家金融监督管理总局黑龙江监管局批准
的经营范围内为中国一重提供的财务和融资顾问等其他金融服
务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内其
他合作金融机构向中国一重提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
制资产负债风险，满足中国一重支付需求；严格按照国家金融监
督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比
例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及
其他相关法律、法规的规定。
务保证中国一重在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司
因各种原因不能支付中国一重的存款，中国一重有权从财务公司
已经提供给中国一重的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，中国
一重有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致中国一重的存
款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿中国一重的损失，
且中国一重有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还中
国一重的损失金额，则其差额部分中国一重有权从财务公司已经
提供给中国一重的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期
为协议生效日：
一重须按其《公司章程》和上市规则等有关法律、法规和规章的
规定，按法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。
章。
（五）附则
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
本协议有效期自生效日起两年，有效期满后需视中国一重的
审批情况决定本协议的终止或延续。
四、会议决策事项需履行的程序
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门 2026 年第一次
会议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股东
会审议。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
议案六
中国第一重型机械股份公司关于
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）及
公司控股子公司与关联方的关联交易需提交公司董事会审议。现
将公司 2026 年度预计发生的日常关联交易情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2025 年预计金额
金额 金额差异较大的原因
中国一重集团有限
关联租赁 81.36 81.36
公司
一重集团融创科技
关联租赁 27 27
发展有限公司
向关联人购买 一重集团（黑龙江）
运输服务 物流有限公司
在关联人的财 一重集团财务有限 日最高存款余额不 日均存款余额
务公司存款 公司 超 450,000 270,638.16
在关联人的财 一重集团财务有限 授信余额不超 授信余额
务公司贷款等 公司 500,000 358,361.30
关联人支付公 印尼德龙镍业有限
司检测费用 公司
向关联人购买 一重集团国际资源
设备 有限公司
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
向关联人购买 一重集团（黑龙江）
原材料 物流有限公司
向关联人出售 江苏富海镍业有限
原材料 公司
向关联人支付 一重集团融创科技
服务费用 发展有限公司
公司下游客户融资租
向关联人出售 一重集团融资租赁
产品 有限公司
展业务。
与关联人开展 一重集团融资租赁 暂无融资租赁需求，
融资租赁业务 有限公司 未开展业务。
合计 1,136,654.76 645,215.23
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年年初至
占同 金额与上
披露日与关 占同类
关联交易 类业 上年实际发 年实际发
关联人 本次预计金额 联人累计已 业务比
类别 务比 生金额 生金额差
发生的交易 例（％）
例（%） 异较大的
金额
原因
中国一重集团
关联租赁 81.36 100% 0 81.36 100%
有限公司
向关联人 一重集团（黑
购买运输 龙江）物流有 15,000.00 100% 1,808.49 13,083.71 100%
服务 限公司
在关联人 日最高存款余 日均存款余 日均存款余
一重集团财务
的财务公 额不超 100% 额 额 100%
有限公司
司存款 1,000,000 374,358.76 270,638.16
在关联人
一重集团财务 授信余额不超
的财务公 100% 344,763.28 358,361.30 100%
有限公司 800,000
司贷款等
关联人支
印尼德龙镍业
付公司检 250.00 100% 0 141.28 100%
有限公司
测费用
向关联人 一重集团国际
购买设备 资源有限公司
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
本次预计
本年年初至
占同 金额与上
披露日与关 占同类
关联交易 类业 上年实际发 年实际发
关联人 本次预计金额 联人累计已 业务比
类别 务比 生金额 生金额差
发生的交易 例（％）
例（%） 异较大的
金额
原因
向关联人 一重集团融创
支付服务 科技发展有限 105.80 100% 0 105.80 100%
费用 公司
向关联人 一重集团融资
出售产品 租赁有限公司
与关联人
一重集团融资
开展融资 100,000.00 100% 4,134 0 100%
租赁有限公司
租赁业务
接受关联
中国一重集团
人委托代 11,000.00 100% 0 0 100%
有限公司
为研发
合计 2,030,437.16 —— 725,064.53 642,873.33 ——
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
企业性质：国有独资
注册资本：500,000 万元人民币
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）始
建于 1954 年，是毛主席提议建设，周总理誉为“国宝”的 156
项国家重点工程项目之一，是中央管理的涉及国家安全和国民经
济命脉的国有重要骨干企业，是国家创新型试点企业、国家高新
技术企业，拥有国家级企业技术中心、重型技术装备国家工程研
究中心、国家能源重大装备材料研发中心。主要为钢铁、有色、
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电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防
军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关
的国际贸易。主要产品有核岛设备、重型容器、大型铸锻件、专
项产品、冶金设备、重型锻压设备、矿山设备和工矿配件等。70
多年来，为国民经济建设提供机械产品 600 多万吨，开发研制新
产品 444 项，填补国内工业产品技术空白 584 项，创造了数百项
“第一”，带动了我国重型机械制造水平的整体提升，有力地支
撑了国民经济和国防建设。
经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产
品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、
制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、
冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运
输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废
旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、
产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的
技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环
保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业
零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、
基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生
产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外
机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出
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口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
住所：齐齐哈尔市富拉尔基区厂前路 9 号
亿元，营业收入 201.47 亿元。
企业性质：国有全资
注册资本：33,158.53 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司
历史沿革：一重集团融创科技发展有限公司（以下简称一重
融科）经中国一重集团有限公司批准于 2020 年 5 月 29 日在北京
注册成立。
经营范围：技术推广、技术咨询、技术转让、技术开发；项
目投资；股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理；项目管理；
销售机械设备、电子产品及配件、五金交电、销售金属材料、特
种材料；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 10 号院 2 号楼 9 层
额 3,652.32 万元。
企业性质：国有合资
注册资本：10,000 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
公司
历史沿革：一重集团（黑龙江）物流有限公司（以下简称一
重物流）前身为 1957 年成立的运输车间，目前为中国一重集团
有限公司控股二级子公司，注册资本为 10,000 万元，其中中国
一重集团有限公司持股 70%，中国第一重型机械股份公司持股
经营范围：新能源原动设备制造，道路货物运输，货物运输
代理，装卸搬运，物流方案设计、咨询服务，汽车、汽车零配件、
铁路机车车辆配件、煤炭、钢材、食品、粮食、化工产品（化学
危险品除外）、有色金属（稀贵金属和需要审批的除外）、锅炉、
金属压力容器、燃料油（化学危险品除外）、沥青（不含化学危
险品）、熟料、石灰石、电子产品销售；牲畜批发；再生物资回
收与批发，货物进出口贸易，进出口贸易代理，燃气供应服务，
液压和气压动力机械及元件、气体液化设备制造、地毯销售，包
装服务，互联网信息服务，网上贸易代理服务，企业管理咨询服
务，软件开发，货物报关代理服务，货物检验代理服务，仓储服
务（化学危险品除外），代理机动车登记业务（补发证书除外），
汽车修理与维护，物流代理服务，房屋、设备租赁，半挂车制造
及销售，双燃料汽车改装（经相关部门许可批准后方可从事经营
活动），粮食收购，燃气设备检测服务，物流质押监管服务；丙
纶膨体长丝制造及销售；天然气[含甲烷；压缩]、天然气[含甲
烷；液化]、丙烷、丙烯、石油气[液化]（仅限工业生产）、（二）
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
甲醚、异丁烷、正丁烷、易燃液体：苯、乙醇[无水]、环己酮、
环己烷、甲醇批发、零售（无仓储）（危险化学品经营许可证有
效期至 2022 年 7 月 25 日）；危险货物道路运输；以下项目限分
支机构经营：住宿服务，会议及展览服务，美容美发服务，餐饮
服务，卷烟、雪茄烟零售。
住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
企业性质：国有合资
注册资本：100,000 万元人民币
主要股东：中国一重集团有限公司、中国第一重型机械股份
公司
历史沿革：2020 年 7 月 6 日原中国银行保险监督管理委员
会（银保监复〔2020〕432 号）批复同意成立一重集团财务有限
公司（以下简称一重财务公司）。2020 年 12 月 23 日原中国银
行保险监督管理委员会黑龙江监管局发放金融许可证，并于当日
注册成立。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
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的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁业务；从事同业拆借；国
家金融监督管理总局批准的其他业务。
住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场
注册资本：584,817.41 万元人民币
主要股东：中品圣德国际发展有限公司
历史沿革：2018 年 7 月 12 日，一重集团设立新加坡中品圣
德国际发展有限公司（以下简称中品圣德），中品圣德主要资产
为持有印尼德龙镍业有限公司（以下简称一重印尼公司）59.37%
的股权。
经营范围：采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁。经营
模式是采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF）生产工艺，将红
土矿冶炼成镍铁。原料为红土矿，最终产品为粗镍铁锭。
住所：印度尼西亚雅加达市雅加达经济特区证券交易大楼 I
座 31 楼 3101 房间
产 471,117.82 万元，营业收入 647,045.52 万元。
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注册资本：10,000 万元
主要股东：中国一重集团有限公司、天津海森国际贸易有限
公司
历史沿革：一重集团国际资源有限公司（以下简称一重国际
资源）成立于 2017 年 12 月，为认真贯彻落实集团公司发展战略，
积极参与“一带一路”国际贸易，重点围绕“一带一路”沿线国
家和地区开展进口金属矿产、能源化工、农林产品等业务，业务
范围涵盖金属铜、镍铁、聚乙烯等 10 余种大宗商品。
经营范围：货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口
代理；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；金属材料
销售；金属制品销售；有色金属合金销售；再生资源销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不
含危险化学品）；润滑油销售；合成材料销售；橡胶制品销售；
塑料制品销售；肥料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；水产品批发；食用农产品批发；鲜肉批发；饲料原
料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；
林业产品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
棉、麻销售；针纺织品及原料销售；谷物销售；豆及薯类销售；
未经加工的坚果、干果销售；非食用植物油销售；新鲜水果批发；
煤炭及制品销售；纸浆销售；木材销售；纸制品销售；木炭、薪
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
柴销售；建筑材料销售；日用百货销售；箱包销售；颜料销售；
皮革制品销售；服装服饰批发；机械设备销售；电子产品销售；
电器辅件销售；电子专用材料销售；电子元器件批发；计算机软
硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；五金产品批发；珠宝首饰
批发；装卸搬运；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀土
功能材料销售；石墨及碳素制品销售；生物基材料销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；农作物种子进出
口；农作物种子经营；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
住所：天津市滨海新区新华路 3678 号新金融大厦 18 层
企业性质：国有全资
主要股东：中国一重集团有限公司
注册资本：22,500 万元
历史沿革：一重集团融资租赁有限公司（以下简称一重租赁）
于 2017 年 12 月 18 日在天津市滨海新区自贸试验区注册成立。
经营范围：许可项目为融资租赁业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
住所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风
大厦 18 层 1829。
（二）与上市公司的关联关系
一重集团为中国一重控股股东；一重融科、一重物流、一重
财务公司、一重印尼公司、一重国际资源、一重租赁为一重集团
控股子公司。上述双方关系符合《股票上市规则》6.3.3 所规定
的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，
均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）房屋租赁
为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团签署了房屋租
赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路 1 号房屋，租赁面积
租赁面积 5,539.01 平方米。租期自 2024 年 7 月 13 日开始，并
于 2027 年 7 月 13 日租期届满，合同到期后续租。2026 年公司
将向一重集团支付房屋租金 81.36 万元。
（二）运输费用
根据公司 2026 年生产经营预算安排，为满足生产经营需要，
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需使用一重物流运输设备承运公司部分产品，运输价格通过公开
招标等市场化方式确定，全年预计关联交易额为 15,000 万元。
（三）金融服务业务
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资
金使用效率，一重财务公司在其经营范围内将向公司提供一系列
金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及
国家金融监管总局批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统
一综合授信余额最高不超过人民币 100 亿元，贷款利率按照中国
人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商
业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合上海证券交易所
相关规定的基础上日最高余额不超过人民币 80 亿元，存款利率
不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率。
（四）提供检验服务
天津重型装备工程研究有限公司（以下简称一重天研）作为
公司所属科技型子企业，是重型技术装备国家工程研究中心实验
基地，拥有通过 CNAS 认可的实验室，具有多年对外提供金属及
合金检验服务的经验。此次关联交易主要是受一重印尼公司委托，
开展含镍生铁产品镍含量及其他元素含量检测，并出具检测报告，
预计关联交易金额 250 万元。
（五）委托采购设备及配套件
中国一重所属子公司天津重型装备工程研究有限公司暂无
国外货物进口资质，尚不能独立与境外供应商签订进口合同，拟
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
通过具备资质的一重集团子公司一重国际资源代为采购进口实
验分析仪器设备，价格根据市场化标准确定，预计关联交易金额
（六）授权委托管理
公司拟委托一重融科对中国一重参股公司进行管理，根据市
场公允价格，拟向一重融科支付委托管理费用 105.8 万元。
（七）出售相关产品
公司及控股子公司拟向一重租赁销售产品，为一重租赁日常
开展融资租赁业务提供机械设备，价格依据市场公允价格确定，
（八）融资租赁业务
为满足生产经营资金需要，公司及控股子公司拟以售后回租、
直租等方式与一重租赁开展融资租赁业务，融资成本按签订租赁
协议时市场利率确定，2026 年全年预计融入资金不超过 100,000
万元。
（九）委托研发业务
公司级科研项目已由“股份公司立项、子公司研发”逐步调
整为“集团公司立项、股份子公司研发”的研发投入体系。根据
该体系要求，研发过程中由集团公司出资支持，研发成功后形成
的成果将转让给相关单位，研发未成功的进行费用化处理。2026
年预计发生委托研发业务不超过 11,000 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
本次日常关联交易是为了规范管理、优化结构，提升中国一
重的核心竞争力，实现公司高质量发展。关联交易的结算价格，
参照市场价格确定。各项关联交易合规、价格公允，不损害交易
双方的利益。关联交易有利于提高中国一重风险管控能力，降低
融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不损害公司及
中小股东的利益。本次日常关联交易对中国一重本期以及未来财
务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性无影响，也
不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
五、会议决策事项需履行的程序
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门 2026 年第一次
会议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股东
会审议。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
议案七
中国第一重型机械股份公司关于与一重集团
财务有限公司 2026 年金融业务情况
预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易
与关联交易》规定，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国
一重或公司）结合业务发展需要和持续性关联交易上限规定，现
将 2025 年金融业务开展情况以及 2026 年预计与一重集团财务有
限公司（以下简称财务公司）金融业务开展情况报告如下：
一、2025 年金融业务开展情况
司存款日均 27.06 亿元，每日存款余额均未超过协议规定的日最
高存款限额 45 亿元。
授信额度。
司贷款（含贴现）余额为 30.79 亿元。
二、2026 年预计金融业务开展情况
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
持续性关联交易存款上限 100 亿元；人民币存款利率不低于中国
人民银行公布同类存款的存款基准利率，且不低于国内合作金融
机构提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司
向一重集团其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以
较高者为准。
的统一综合授信最高不超过人民币 80 亿元，用途包括但不限于
贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
（1）提供的贷款利率，按照中国人民银行现行颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他合作金融机构
向公司提供的同期同档次贷款之利率。
（2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
在财务公司办理公司及其控股子公司的存款、贷款等金融业
务，有利于提高中国一重资金使用效率和效益，有利于为中国一
重筹集长期稳定的资金。
三、会议决策事项需履行的程序
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门 2026 年第一次
会议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股东
会审议。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
议案八
中国第一重型机械股份公司 2025 年度
董事、高级管理人员年度薪酬情况的报告
各位股东：
根据公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案，2025 年
度公司实际支付董事和高级管理人员报酬总额合计 338.82 万元
（税前），详见下表：
表 1：总表
单位：万元
报告期内实际领取的报酬
姓 名 报告期内职务
总额（税前）
董事长
陆文俊 0.00
（2025.05不再履职）
张文平 非独立董事 0.00
朱元巢 独立董事 10.00
杜 兵 独立董事 10.00
张建平 独立董事 10.00
胡恩国 董事会秘书05162 3.43
张 皓 副总裁 45.56
刘万江 副总裁（财务负责人） 68.40
赵德利 副总裁（总工程师） 59.42
副总裁
祁文革 58.88
（2025.09不再担任副总裁职务）
副总裁
许崇勇 73.13
（2025.09不再担任副总裁职务）
合 计 338.82
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
表 2：独立董事
单位：万元
姓 名 2025年预发工作补贴 2025年工作补贴清算 小计
朱元巢 6.00 4.00 10.00
杜 兵 6.00 4.00 10.00
张建平 6.00 4.00 10.00
合 计 18.00 12.00 30.00
表 3：高级管理人员
单位：万元
姓 名 2024年绩效 2025年预支 2025年基本
小计
年薪 绩效年薪 年薪
胡恩国 0.00 0.00 3.43 3.43
张 皓 35.33 0.00 10.23 45.56
刘万江 36.52 11.40 20.48 68.40
赵德利 23.12 13.80 22.50 59.42
祁文革 43.51 0.00 15.37 58.88
许崇勇 57.76 0.00 15.37 73.13
合 计 196.24 25.2 87.38 308.82
关于公司 2025 年度向董事、高级管理人员支付报酬情况的
说明：
重集团有限公司任职，未在中国第一重型机械股份公司取酬。
税薪酬包括两项：（1）2025 年预发工作补贴；（2）2025 年清
算工作补贴。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
许崇勇 2025 年实际领取的含税薪酬包括两项：（1）2024 年绩
效年薪；（2）2025 年基本年薪；（3）2025 年预支绩效年薪。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会
议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
议案九
中国第一重型机械股份公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东：
为进一步规范中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《中国第
一重型机械股份公司章程》的规定，结合公司实际情况，人力资
源部制定了公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
一、议题主要内容
按照中国证监会下发《上市公司治理准则》（〔2025〕18
号）要求，本制度共分为总则、薪酬管理机构、薪酬标准与结构、
薪酬发放与调整、薪酬止付与追索和附则等六部分。其核心内容
主要包括：
（一）明确薪酬管理机构。薪酬与考核委员会负责拟定考核
标准及薪酬方案。董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由
董事会批准。公司业绩亏损时，薪酬审议须说明是否符合业绩联
动要求。
（二）明确薪酬标准与结构。非独立董事按所任职务的薪酬
规定执行，不另领董事薪酬；独立董事领取固定津贴（股东会审
议）；高级管理人员按岗位对应的薪酬方案执行。薪酬由基本薪
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比不低于
（三）明确薪酬发放与调整。薪酬为税前金额，公司依法代
扣代缴个人所得税、社会保险个人部分等款项。因换届、改选或
离任等原因离任的，按实际任职期间计算发放。公司可根据发展
战略、经营业绩、市场水平、岗位变动等因素对薪酬体系进行调
整，分别由董事会、股东会审议批准后实施。
（四）明确薪酬止付与追索。发生下列情形之一的，公司可
扣减、停发或追回相关董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期
激励收入：被证券交易所公开谴责或证监会采取市场禁入措施；
因重大违法违规行为受到行政处罚；严重损害公司利益或造成重
大经济损失；公司因财务造假追溯重述财务报告的，应追回超额
发放部分；对财务造假、资金占用、违规担保等负有过错的，按
情节追回相关期间已发薪酬。
二、会议决策事项需履行的程序
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会
议、第四届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
附件：《中国第一重型机械股份公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
附件
中国第一重型机械股份公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国第一重型机械股份公司（以下简
称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件及《中国第一重型机械股份公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事。
（二）公司高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、副总裁、
财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理
人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循的原则：
（一）坚持按劳分配与责权利相统一的原则；
（二）坚持个人薪酬水平与公司效益、工作目标挂钩的
原则；
（三）坚持个人薪酬水平与公司长远发展相结合的原则；
（四）坚持公开、公正、透明的原则。
中国一重 2025 年年度股东会会议文件
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第六条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高管薪酬审
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议各环节，特别说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬标准与结构
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬按照如下标准确定：
（一）非独立董事：按照在公司所任经营管理职务对应的薪
酬管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；
（二）独立董事：领取固定津贴，具体标准由董事会制定方
案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露，不再发
放其他薪酬；
（三）高级管理人员：按照其岗位对应的薪酬方案与绩效评
价标准执行。
第九条 公司董事和高级管理人员参加董事会、股东会或根
据《公司章程》行使职权所发生的必要费用由公司承担。
第十条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的
薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
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度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第四章 薪酬发放与调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，
公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩
余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
第十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。
第十五条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发
展战略服务，并根据公司经营情况的变化而相应调整，并分别由
董事会、股东会审议批准后实施。薪酬调整依据包括如下情形：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）公司组织机构调整或工作岗位发生变动；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
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第五章 薪酬止付与追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职时间内，出现下
列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入，或不予发放其当年绩效薪酬
和中长期激励收入，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬和中长
期激励收入：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中
国证监会采取市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责；
（五）法律法规规定或公司董事会认为严重违反公司有关规
定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
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酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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